Чем отличается ооо от ао кратко

Обновлено: 05.07.2024

В этой статье сравниваю ООО и АО для целей привлечения инвестиций и стараюсь аргументировать, почему считаю АО наиболее подходящей формой юридического лица для серьезных стартапов и классического бизнеса.

Начнем с того, что для ООО в ЕГРЮЛ отражается информация:

О его участниках (включая и участников-инвесторов);

О долях участников;

Об акционерах АО или о лицах, инвестирующих в АО посредством конвертируемого займа, из ЕГРЮЛ узнать невозможно. Точно так же нельзя узнать и о разбивке акций между ними и их типах. Публичность сведений об ООО – важный фактор, который удерживает многих инвесторов от инвестиций в ООО.

Кстати, здесь можно прочитать про то, как заключать конвертируемый заем в АО, а здесь - про конвертируемый заем в ООО. Также рекомендую использовать такой инструмент привлечения инвестиций как SAFE. На сайте можно бесплатно скачать все необходимые документы для конвертируемого займа или SAFE в ООО и АО.

На любые сделки с долями ООО нужно привлекать нотариуса. Знающие люди могут мне возразить, что на любые сделки с акциями АО нужно привлекать регистратора, и в чем тогда разница. Не в обиду нотариусам, в среднем регистраторы более приятные ребята, проводящие сделки быстрее, дешевле и профессиональнее, чем нотариусы.

Помимо нотариусов, в случае с ООО дело также приходится иметь с ЕГРЮЛ. Для проведения любой сделки с долями ООО нужно оплачивать пошлины ЕГРЮЛ и ждать несколько рабочих дней, также опасаясь отказа в регистрации изменений. Для сделок с акциями АО ЕГРЮЛ с его пошлинами и днями ожидания не нужен.

У участников ООО есть законное преимущественное право на приобретение долей других участников ООО в случае их отчуждения. Это серьезным образом ограничивает:

Введение потенциального наследника в ООО с микродолей;
Реализацию опционов для сотрудников по льготным для них ценам (читайте подробнее про опционы для сотрудников здесь);
Передачу долей третьему лицу в случае конфликта с другими участниками.

Конечно, можно попробовать корпоративным договором установить обязательство остальных участников отказаться от реализации ими преимущественного права на приобретение долей. Однако среди юристов до сих пор ведутся дискуссии о том, а правомерно ли такое обязательство/можно ли будет требовать его исполнения через суд. У акционеров АО по дефолту нет преимущественного права, но его можно предусмотреть уставом или акционерным соглашением. Поэтому АО в этой части гибче.

АО проще устраивать краудфандинг, поскольку нет ограничения в максимальном количестве акционеров. У ООО же не может быть более 50 участников. Если хотите инвестировать в составе синдиката, изучите, как это работает. Надоело инвестировать в компании? Задумайтесь об инвестициях в талантливых людей.

Наконец, в АО намного проще прописывать договоренности с инвесторами. У миноритариев ООО по закону есть ряд прав, наличие которых смущает многие стартапы в форме ООО. Помимо уже указанного преимущественного права, ряд вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания участников ООО, требует единогласия всех участников.

Для АО же законодательство проработано гибче, судебной практики больше. Например, судебная практика однозначно соглашается с тем, что можно установить неустойку за отказ от голосования в оговоренном акционерами порядке.

Кроме того, за счет возможности выдавать акции разных типов можно в принципе обходиться без скрупулезной проработки устава компании и акционерного соглашения.

Привилегированные акции – отличный инструмент для инвесторов, не претендующих на управление компанией, а желающих извлекать выгоду от роста ее стоимости и повышения рентабельности. Инвестор, владеющий привилегированными акциями, за совсем редкими исключениями вроде вопроса об одобрении договора конвертируемого займа не имеет прав голоса, зато получает фиксированные дивиденды (которые, однако, не выплачиваются, если компания терпит убытки, что актуально для стартапов).

Привилегированные акции также имеют ликвидационную стоимость, что означает, что в случае экзита инвестор получит выплату преимущественно перед другими акционерами. Прописывать же ликвидационные привилегии в корпоративном договоре для ООО – это особый труд, к тому же приходится придумывать всякие костыли, которые снова может быть сложно отстоять в суде.

Вместе с тем привилегированные акции могут наоборот давать инвестору дополнительные права. Например, т.н. кумулятивные привилегированные акции дают инвестору право голоса после периода, в котором ему не были выплачены полагающиеся дивиденды. Право голоса сохраняется до тех пор, пока дивиденды в полном объеме не будут выплачены инвестору (они как бы накапливаются).

Конвертируемые привилегированные акции могут быть обменены инвестором на обыкновенные акции (дающие право голоса) или привилегированные акции другого типа в той или иной пропорции. Привилегированные акции могут давать инвестору право получать дивиденды сверх уровня дивидендов, направляемых другим акционерам, или иметь при голосовании по тем или иным вопросам больше голосов, чем обыкновенные акции.

Привилегированные акции могут давать инвестору преимущественное право приобретения акций другого акционера в случае их продажи или преимущественное право на приобретение акций компании в случае доп. эмиссии. Инвестору может быть предоставлено право номинировать своего кандидата в совет директоров компании.

Не последний аргумент в пользу АО – АО лучше приспособлена для выдачи опционов сотрудникам, опять-таки в силу своей гибкости и относительной простоты в фиксации договоренностей по сравнению с ООО. Я в том числе специализируюсь на опционах для сотрудников и консультирую многие ООО. Основываясь на своей практике, я могу точно сказать, что многие ООО отказываются от опционных программ именно из-за многочисленных рисков для стартапа, связанных с жесткостью законодательства и судебной практики в отношении ООО.

Вероятно, конкретные ООО проигрывают своим конкурентам в форме АО, которые не боятся раздавать опционы талантам. Рекомендую изучить подробный FAQ по опционам для сотрудников, как компании злоупотребляют фантомными опционами и опционы для сотрудников австралийской и российской компании.

Преимущества АО, о которых говорилось выше, относятся только к привлечению инвестиций и корпоративному управлению. В зависимости от стадии развития вашей компании, типа бизнеса и ваших целей ООО может быть более предпочтительной структурой. Профессиональные консультанты обязательно укажут на то, что:

ООО не должно проводить обязательный ежегодный аудит и создавать резервный фонд как АО;

Все это будет правдой. Но я считаю, что если компания заточена на кратный рост и привлечение инвестиций, то потенциально более дорогое обслуживание АО (с чем я бы еще поспорил) не должно компанию смущать, учитывая все плюсы в части привлечения инвестиций и корпоративного управления.

Буду рад увидеть в комментариях ваше мнение насчет АО, особенно если у вас есть опыт взаимодействия с АО, которым вы хотите поделиться.

Не включает в себя аренду офиса, обслуживание банковских счетов и другие расходы независимо от формы юридического лица:

Услуги реестродержателя. Стоимость сильно зависит от количества инвесторов, количества и частоты операций, доп. услуг. Начинается где-то от 6 000 рублей в год;
Резервный фонд. Его формирование является обязательным в АО, его размер - минимум 5% от величины уставного капитала. Если уставный капитал компании 10 000 рублей, то резервный фонд должен быть минимум 500 рублей;
Обязательный аудит. Расценки сильно разнятся, я бы опирался на 100 000 рублей;

Обязательная ежеквартальная и ежегодная бухгалтерская отчетность - если есть штатный бухгалтер, то дополнительные расходы не возникнут;

Автор статьи – Егор Ларичкин, управляющий партнер юридического бутика Larmann Legal, который помогает стартапам, инвесторам, традиционным компаниям и частным лицам по множеству вопросов.

Законодательством России предусмотрено учреждение разных типов хозяйственных обществ. Самые распространенные - АО и ООО. Между ними есть как заметные сходства, так и существенные различия.

АО и ООО: общие черты и отличия

У этих форм организации бизнеса есть ряд общих признаков. В их числе:

1. Наличие уставного капитала (УК), принадлежащего единственному участнику или нескольким собственникам, который (полностью или в части доли) в установленном законом или договором порядке можно отчуждать в пользу иных лиц и, тем самым, передавать тем или иным лицам право на дивиденды и иные привилегии в части управления бизнесом.

2. Ограниченная ответственность учредителей по обязательствам общества.

4. Наличие двухуровневой системы органов управления предприятием.

В рассматриваемых обществах есть:

Также важно учитывать отличия ООО от АО и ПАО по отдельности: непубличные и публичные акционерные общества сами по себе довольно сильно различаются.

Приведем перечень основных отличий ООО от АО и ПАО в нижеследующей таблице.

Но, в отличие от ООО, акционерные общества могут привлекать денежные средства путем продажи эмиссионных ценных бумаг, размещаемых на Инвестиционной платформе СТАТУС ИНВЕСТ , либо получить статус публичного общества и привлекать денежные средства через публичную продажу своих акций (п. 2 ст. 7, ст. 7.1 Закона об АО).

Давайте детально рассмотрим чем отличается АО от ООО, для удобства сравнительные данные мы указали в таблице.

Общество с ограниченной ответственностью

Госпошлина за регистрацию выпуска акций АО - 35 000 руб.

При регистрации выпуска акций через АО "СТАТУС" госпошлина не платится.

Не менее 10 тыс. руб.

Для ПАО - не менее 100 тыс. руб., а для непубличного АО - не менее 10 тыс. руб.

Количество участников (акционеров) общества

Максимум 50 учредителей (участников)

Не ограничено Законом об АО

Передача прав на участие в обществе

Сложнее, чем в АО. Участники обладают преимущественным правом покупки доли, а также нужно обращаться к нотариусу для удостоверения договора и вносить изменения в ЕГРЮЛ

Проще, чем в ООО. Не требуется обращаться в регистрирующий орган, поскольку это не предусмотрено Законом об АО.

Кроме того, в АО по общему правилу не может быть ограничений на передачу прав на акции третьим лицам. Но уставом непубличного АО могут быть предусмотрены исключения

Выход и исключение из общества

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом.

Можно исключить участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Выход не предусмотрен.

Исключить акционера можно только из непубличного АО

Открытость сведений об обществе и его участниках

ООО не раскрывает информацию о своей деятельности, это не предусмотрено Законом об ООО.

Но сведения о том, кто является участниками ООО, по общему правилу открыты для третьих лиц.

Но АО обязаны раскрывать информацию о своей деятельности в порядке и случаях, предусмотренных ст. 92 Закона об АО

Обязательно только собрание участников, единоличный исполнительный орган

Обязательно собрание акционеров, единоличный исполнительный орган и совет директоров. Если же число акционеров менее 50, то устав общества может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров

Принятие решений на общих собраниях

В ООО решения принимаются установленным большинством от общего количества голосов участников общества.

На практике это нередко вызывает сложности с принятием решений, особенно если в ООО два участника, владеющих долями по 50% в уставном капитале

В АО проще принимать решения, поскольку голоса на собрании считаются не от общего количества голосов в обществе, а только от количества голосов, которым обладают акционеры, присутствующие на собрании, если законом не установлено иное.

При этом для повторных собраний предусмотрен пониженный кворум - 30% от общего количества голосов

Общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества основной своей целью имеют получение прибыли. Это коммерческие организации, которые являются самыми популярными в предпринимательском сообществе. Но, между этими двумя формами организации бизнеса существуют различия, у каждой из них есть ряд преимуществ и недостатков.

Общества с ограниченной ответственностью

ООО – это форма организации бизнеса, при котором уставный капитал может принадлежать единственному учредителю или разделен на доли между участниками общества.

Прибыль общества делится на основании решения общего собрания участников и это не обязательно могут быть равные доли. При единственном учредителе, решение о распределении принимает учредитель.

Орган управления ООО – общее собрание учредителей или единственный учредитель.

Акционерное общество

АО – это тоже коммерческая форма организации бизнеса, но в отличие от ООО, уставный капитал состоит из частей участников АО, которые выпускаются в виде акций. Это позволяет привлечь средства в виде инвестиций самых различных представителей бизнеса и физических лиц.

Прибыль АО делится между акционерами пропорционально количеству акций у каждого.

Существует два вида акционерных обществ – публичные и непубличные. Они пришли на смену таких форм как закрытые и открытые акционерные общества (ОАО и ЗАО)

Непубличные АО имеют ограниченное количество акционеров, которое не может превышать 50 человек.

Публичное АО может продавать и покупать акции в открытом пространстве. Их количество не нормируется, и для оборота акций не требуется разрешение всех акционеров.

Преимущества и недостатки

Выбирая организационно-правовую форму для бизнеса, следует учесть все плюсы и минусы каждой.

Изучая отличие ООО от АО, необходимо отметить, что и то, и другое является организационно-правовой формой создания предприятия. Каждый собственник такого юридического лица имеет право выбрать ту форму, которая наиболее оптимально подходит под его сферу деятельности и удобна аппарату управления.

ООО: особенности и принципы создания

Создавать такую компанию может один собственник, а могут несколько. Главное, чтобы количество задействованных лиц не превышало установленный лимит – 50 человек. Долевыми собственниками капитала такого учреждения могут быть физические лица, а также юридические.
Сам УК (уставный капитал) состоит из неравных частей (долей), которые вносятся учредителями. Каждый наделен правом вносить в УК денежные ресурсы и имущество в непропорциональных частях. При этом прибыль организации не всегда будет зависеть от доли капитала. Распределение доходной части бюджета прописывается уставом предприятия. По действующему законодательству на момент открытия такой компании, в УК должно быть внесено не менее 50% от общей суммы самого капитала.

Относительно участия собственников, важно также отметить: никто из пайщиков не ограничен в своих действиях и может продать свою долю другому лицу. Но при этом продажа пая ограничена кругом лиц: сначала участник должен предложить выкупить часть своим соучредителям, а уже после того, как все откажутся, продать ее третьим лицам.

ООО в обязательном порядке должно иметь две структурных единицы аппарата управления:

Президента или генерального директора (название должности не принципиально);
Общее собрание участников ООО.

При принятии важных решений на заседании участников такого ООО отдельные лица могут иметь большее значение, чем другие. И зависеть это может не от размера доли в УК, а от роли самого лица.

Такая организационная форма предполагает неограниченную сферу деятельности, то есть может быть применена к любым компаниям. Также у такой формы нет срока действия, если иное не указано непосредственно в самом уставе.

Это кратко, что касается общества с ограниченной ответственностью. Такая форма не только наиболее распространена, но, в том числе, по мнению экспертов, более подходящая для маленьких предприятий и предприятий среднего звена.

АО: в чем смысл такой организационной формы

Рассматривая вопрос, а в чем разница между ОАО и ООО, и предварительно рассмотрев особенности общества с ограниченной ответственностью, нельзя не рассмотреть кратко акционерное общество (АО). Здесь также есть уставный капитал, но он формируется не за счет доли самих собственников, а за счет акций. Такие акции в разных пропорциях принадлежат разным лицам и формируют собственников компании.

Сами по себе акции являются ценными бумагами. Они могут быть простыми и привилегированными, с указанием ФИО своего владельца или без (именные и не именные). Особенностью является то, что продавать их обладатель имеет право в неограниченном количестве третьим лицам, не получая предварительного разрешения у всех других соучредителей. Каждый владелец ЦБ волен делать со своей частью что угодно. Такие акции могут даже котироваться на международных мировых биржах, или биржах национального масштаба, где их можно продать или купить.

Важно: вне зависимости от эмиссии ценных бумаг, данные об их собственниках не должны находиться в свободном доступе. Такая информация является конфиденциальной.

Относительно аппарата управления, в АО также есть совет акционеров или учредительный совет, формулировка может быть различной. Но здесь особенностью является то, что в большинстве случаев весомость акционера в принятии решении обосновывается количеством имеющихся у него в собственности акций.

Формы АО

В свою очередь, акционерные формы могут быть на рынке представлены не в единой форме. Всего в России есть две формы:

Так называемые непубличные акционерные общества, где круг лиц, допущенных к приобретению акций, достаточно ограничен. Число собственников таких акций – не более 50 лиц. Если же один из акционеров пожелает реализовать свои ценные бумаги, то без уведомления других акционеров и без их разрешения, осуществить такие действия будет невозможно. Необходимо предварительное согласование;
Публичные АО. Главная особенность – доступ к приобретению ценных бумаг, выпущенных такой системой, открыт для всех желающих без исключения, в том числе и для населения. При продаже любого количества акций ни один из акционеров не уведомляется об этом. Для такой формы характерно на законодательном уровне провидение ежегодного открытого независимого аудита, результаты которого должны быть открыты для общественности. Вся отчетность о финансовых результатах за предшествующий год должна быть обнародована путем публикации ее на официальном сайте компании.

Кстати, само понятие публичных и непубличных акционерных обществ было введено в терминологию Российской Федерации не так давно. Еще в 2014 году, до принятия поправок в Гражданский Кодекс, использовались такие понятия как ОАО и ЗАО. Последнее расшифровывалось как закрытое АО и было сравнимо с современным понятием непубличного предприятия. Сейчас же принцип работы остался тот же, а просто изменилось название такой организационно-правовой системы.

Сходства организационных форм

Рассматривая вопрос сходств и отличий ОАО и ООО, необходимо отметить, что они имеют как кардинальные отличия друг от друга, так и некоторое сходство, поскольку обе являются организационной формой обществ.

Общие черты ОАО и ООО:

Важные решения принимаются путем голосования на заседании учредителей (название может отличатся, но принцип работы один). В большинстве случаев слово окончательное за тем, у кого большая доля УК или акций. Конечно, при ООО такой процесс не так явно выражен, как в АО;
Единые стандарты ведения бухгалтерского и налогового учета для всех без исключения в соответствие с действующими международными и отечественными стандартами бухгалтерского учета;
Одинаковый максимальный порог участников – 50 человек. Исключение – акционерное общество публичного типа;
Все пайщики несут равную ответственность – в пределах своей доли в УК. Само предприятие несет риски в случае ликвидации по причине банкротства только своим имуществом. Никто из собственников не несет ответственность перед кредиторами своим личным имуществом;
Одинаковая степень доверия со стороны контрагентов. Как показывают результаты исследований, то лучше всего заключают сделки именно с такими формами компаний как ООО или ЛАО. А вот с ИП частота подписания контрактов намного меньше.

Вот такие главные и достаточно основательные общие черты, которые отождествляют в некотором смысле акционерное общество и ООО.

Главные отличия

Ранее кратко уже было упомянуто о некоторых отличиях между рассматриваемыми формами организации и функционирования бизнеса, но без их сравнительной характеристики. Сейчас же выделим кратко чем отличается ООО от ОАО, представив результаты сравнения в таблице.

Главные отличительные особенности ОАО, ООО

Критерий

АО

Вот такие принципиальные особенности, которые отличают АО от ООО. Каждый, кто хочет выбрать конкретную форму, должен брать во внимание такие нюансы и принимать взвешенное решение для того, чтобы его деятельность в будущем была легкой и эффективной.

Каждый собственник юридического лица имеет право выбрать ту организационную форму, которая наиболее оптимально подходит под его сферу деятельности и удобна аппарату управления.

Если вы нашли ошибку, пожалуйста, выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter.

Читайте также: