Регулирование слияний и поглощений реферат
Обновлено: 05.07.2024
Пример готовой курсовой работы по предмету: Право и юриспруденция
Содержание
3. Судебная защита и её эффективность
4. Пути решения проблем слияний и поглощений
Выдержка из текста
Особенности правового регулирования сделок по слиянию и поглощению.
Список использованной литературы
"1.Конституция Российской Федерации (принята на всенародном голосовании
1. декабря 1993 г.).
2. декабря 1993 г.
2.Гражданский Кодекс Российской Федерации (Часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // ""Собрание законодательства РФ"", 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
3.Гражданский Кодекс Российской Федерации (Часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ // ""Собрание законодательства РФ"", 29.01.1996, N 5, ст. 410.
6.Федеральный закон Российской Федерации ""О несостоятельности (банкротстве)"" от
2. октября 2002г. N 127-ФЗ//СЗ РФ. 2002.
7.Федеральный закон Российской Федерации от
1. июня 1996г.) ""Об акционерных обществах"" (принят ГД ФС РФ
2. ноября 1995г.)//СЗ РФ. 1996. N
8.Фдеральный закон от
9.Федеральный закон от
2. июля 2006 г. N 135-ФЗ ""О защите конкуренции"" // Российская газета. 2006.
10.Распоряжение ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р ""О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения"" (вместе с Кодексом корпоративного поведения от 5 апреля 2002 г.)//Вестник ФКЦБ России. 2002. N 4.
11.Авхачев Ю.Б. Международные слияния и поглощения компаний: Новые возможности предприятий России по интеграции в мировое хозяйство: Монография. М.: Научная книга, 2005.
12.Андреева Т. Организационные аспекты слияний и поглощений: западный опыт и российские реалии // Экономические стратегии, 2001.
13.Арбитражная практика МКАС по делам: N 150/1996; N 201/1997; N 227/1996.
14.Богуславский М.М. Международное частное право. М., 1998.
15.Варламова А.Н. Новый закон о конкуренции // ""Законодательство"", N
11. ноябрь 2006 г.
16.Витрик Н.Н. Совершенствование корпоративного управления вертикально интегрированных нефтегазовых компаний // Нефтепромысловое дело. М., 2006. 1. С. 59
17.Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний / И.Г. Владимирова // Менеджмент в России и за рубежом. — 1999. — № 1
18.Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом № 1 / 2002
19.Газин Г. Наука поглощений / Г. Газин, Д. Манаков // Вестник McKinsey. — 2003. — № 4. -С.14.
20.Глушецкий А. Реструктуризация АО: Плюсы и минусы // Экономика и жизнь. 1999. N 46.
21.Губин Е.П. Законодательство о предпринимательской деятельности: Состояние, значение, и перспективы развития//Предпринимательское право в рыночной экономике. М.: Новая правовая культура, 2004.
22.Декларация прав акционеров. М., 1994.
23.Ермолаев В.Г., Сиваков О.В. Международное частное право. М., 1988. С. 89.
24.Жуков А. Понятие ""поглощение юридических лиц"" в российской корпоративной практике // ""Право и экономика"", N 9, сентябрь 2006 г.
25.Звеков В.П. Международное частное право: курс лекций. М., 1999.
26.Зверев В.А. Новое в Федеральном законе ""Об акционерных обществах"" // ""Российская юстиция"", N
1. январь 2007 г.
27.Иванов Ю. Слияния и поглощения и разделение компаний. — М.: Альпина, 2001.
28.Ивлиев Д. Корпоративные захваты и поглощения//ЭЖ-Юрист. 2004.
30.К победе через слияние. Как обратить отраслевую консолидацию себе на пользу ./Р. Динз, Ф. Крюгер, С. Зейзель. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2004
31.Кибенко Е.Р. Корпоративное право Великобритании. Законодательство. Прецеденты. Комментарии. Киев: Юстиниан, 2003. С.208.
32.Клеандров М.И. Экономическое правосудие в России: прошлое, настоящее, будущее — Волтерс Клувер, 2006 г.
33.Комментарий к Гражданскому кодексу РФ (под ред Т.Е. Абовой, М.М. Богуславского, А.Ю. Кабалкина, А.Г. Лисицына-Светланова).
34.Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний: монография. М.: ТК Велби, Изд-во ""Проспект"", 2005. .
36.Кох Х., Магнус У., Винклер фон Моренфельс П. Международное частное право и сравнительное правоведение. М., 2001.
37.Кочетков Г.Б., Супян В.Б. Корпорация: американская модель. СПб.: Питер, 2005. С. 257.
38.Лунц Л.А. Курс международного частного права. Общая часть. М., 1973.
39.Макарова О.А. Корпоративное право: Учебник. М.: Волтерс Клувер, 2005. С. 42.
40.Марков П.А. Субъективная сторона недружественного поглощения // ""Российская юстиция"", N
12. декабрь 2006 г. VJr. Jr. Менеджер Мафии. Искусство корпоративных войн. — М: ""Эт Сетера Паблишинг"", 2004. С.168.
41.Международное частное право. Учебник/Под ред. Г.К. Дмитриева. М., 2000. С. 170.
42.Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах — Волтерс Клувер, 2006 г.
43.Молотников А.Е. Слияния и поглащения. Российский опыт / Александр Молотников. – 2-е изд., перер. и доп. –Москва: Вершина, 2007 г.
44.Мясников О.А. Комментарий к Федеральному закону от 26.07.2006 N 135-ФЗ ""О защите конкуренции"" // ""Налоговый вестник: комментарии к нормативным документам для бухгалтеров"" N
12. декабрь 2006 г.
46.Радыгин А., Энтов Р., Шмелева Н. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Институт экономики переходного периода. Научные труды № 43 Р. — М. 2002.
48.Рудык Н. Б., Семенкова Е. В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. М.: Финансы и статистика, 2000.
49.Сизова О. Защита бизнеса — общее дело предпринимателей и государства // ""Консультант"", N
50.Слияния и поглощения. Российский опыт / Александр Молотников. — М.: Вершина, 2006г.
51.Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / Патрик А. Гохан. Пер. с англ. — М.: Альпина Бизнес Букс, 2004;
52.Соколов М. Регулирование сделок M&A в Англии. Оценки российского эксперта//Слияния и поглощения. 2004. N 12.
53.Сутулова Е.А. Юридический смысл понятий ""слияния"" и ""поглощения"" // ""Право и экономика"", N
54.Телюкина М.В. Комментарий к Федеральному закону ""Об акционерных обществах"" (постатейный).
56.Шмелева Н. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. Институт экономики переходного периода. Научные труды № 43 Р. — М. 2002
57.Экономико-правовые факторы и ограничения в становлении моделей корпоративного управления. Институт экономики переходного периода. — M: 2004
59.Barron’s finance and investment handbook/John Downes, J.E. Goodman, NY, 1995
60.Pentzlin F. Der universelle Ordre Public im Wirtschaftsrecht als ein Ordnungsprinzip des innerstaatlichen Rechts. M., 1985.
61.Sarcevic P., Burckhardt T. Conflict of Laws and Public Law: The Swiss Approach. Swiss Reports Presented at the XIIth International Congress of Comparative Law. Zurich, 1987.
Механизм правового регулирования слияний и поглощений мировых нефтегазовых компаний
Другие дипломы по предмету
ГЛАВА 1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ В РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКЕ
.1 Современные представления о слияниях и поглощениях
.2 Классификация основных типов слияний и поглощений компаний
.3 Специфика поглощений в России
ГЛАВА 2. СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ НА ПРИМЕРЕ ИТАЛЬЯНСКОЙ ГОСУДАРСТВЕННОЙ НЕФТЯНОЙ КОМПАНИИ
2.1 Слияния и поглощения в нефтегазовой отрасли
.2 Сведения о компании "Энте"
.3 Операция "Чистые руки" и слияние ЭНИ
ГЛАВА 3. Перспективы изменения корпоративного и смежного законодательства о слияниях и поглощениях
Слияния и поглощения в последние годы стали определяющей стратегией роста многих корпораций, особенно крупнейших. Именно последние вывели данную стратегию на уровень одного из наиболее распространенных путей развития компании. И, соответственно, появились многочисленные исследования в западной литературе, посвященные последствиям применения такой стратегии.
В мировой практике принято рассматривать этапность развития слияний и поглощений. Последний этап развития, пик которого пришелся на 2000 год, характеризовался неимоверным ростом трансграничных сделок в мировой экономике. Транснациональные корпорации во многом определили развитие процессов трансграничных слияний и поглощений в последние годы, поскольку именно трансграничные сделки стали результатом глобализации и реструктуризации стратегий крупнейших мировых компаний.
Отличительной особенностью трансграничных слияний и поглощений на рубеже веков стали мега-сделки. Крупнейшие компании вынуждены адаптироваться к постоянно меняющейся глобальной рыночной конъюнктуре, утверждая свое положение в мировой экономической системе.
С другой стороны, общемировые слияния и поглощения, стали играть определяющую роль в потоках прямых иностранных инвестиций (ПИИ), по крайней мере, это утверждение верно по отношению к развитым странам. Общее снижение уровня прямых иностранных инвестиций в последние несколько лет во многом связано с падением темпов развития трансграничных слияний и поглощений, которое можно наблюдать, начиная с 2001 года.
В соответствии с вышесказанным, трансграничные слияния и поглощения могут иметь два основных вектора исследования:
внутренний - с точки зрения конкретной компании. Здесь логично рассматривать мотивы слияний и поглощений с точки зрения отдельной компании, влияние применения исследуемой стратегии на результаты деятельности конкретной организации, эффективность слияний и поглощений на микроуровне.
внешний - с точки зрения мировой экономики. Здесь речь идет об основных факторах внешней мотивации; о региональных и отраслевых различиях трансграничных слияний и поглощений; их влиянии на экономику, принимающих стран; об эффективности данных процессов для мировой экономики в целом.
Процессы трансграничных слияний и поглощений относительно недавний феномен мировой экономической системы, в отличие от сделок по слиянию и поглощению в общем, имеющих сегодня уже более чем столетнюю историю. Но значимость этого явления для развития отдельных компаний, стран, и для мировой экономики в целом трудно отрицать. Несмотря на это, многие аспекты данных процессов до сих пор не были исследованы в полном объеме, с учетом двойственности феномена трансграничных слияний и поглощений. До сих пор не существует в мировой экономической науке единого и однозначного определения для трансграничных слияний и поглощении. Соответственно проблемы возникают и в обоснованности выводов, связанных с теми или иными проявлениями трансграничных слияний и поглощений.
Как известно, в зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний можно выделить два вида слияний и поглощений:
национальные - объединение компаний, находящихся в рамках одного государства,
транснациональные (трансграничные) слияния и поглощения - слияния и поглощения компаний, находящихся в разных странах, приобретение компаний в других странах.
Учитывая глобализацию хозяйственной деятельности, то, что в современных условиях характерной чертой становится слияние и поглощение не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций, основное внимание в своем исследовании сосредоточим, прежде всего, на трансграничных сделках и на слияниях и поглощениях, осуществляемых в рамках транснациональных корпораций, несмотря на то, что материнские компании этих ТНК порой принадлежат одной и той же стране базирования.
Рассматривая процессы слияний и поглощений компаний, очень важно заострить внимание на вопросе, касающемся выбора стратегии развития: почему компании предпочитают именно слияния и поглощения, а не альтернативные им варианты, в частности, стратегию органического роста.
Объект исследования - слияние и поглощение нефтегазовых компаний.
Предмет исследования - слияний и поглощений мировых нефтегазовых компаний на примере итальянской компании Эни.
Цель исследования - изучить Механизм правового регулирования слияний и поглощений мировых нефтегазовых компаний (на примере итальянской компании Эни).
изучить современные представления о слияниях и поглощениях;
дать классификацию основных типов слияний и поглощений компаний;
проанализировать специфику поглощений в России;
- рассмотреть слияние и поглощение в нефтегазовой отрасли;
рассмотреть сведения о компании "Энте";
проанализировать операцию "Чистые руки" и слияние ЭНИ;
- изучить перспективы изменения корпоративного и смежного законодательства о слияниях и поглощениях.
слияние поглощение законодательство корпоративный
ГЛАВА 1. СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ В РЫНОЧНОЙ ЭКОНОМИКЕ
1.1 Современные представления о слияниях и поглощениях
Термин слияние имеет четкое юридическое определение и не имеет ничего общего с тем, как будет осуществляться управление объединенными компаниями после слияния.
Слияние происходит, когда одна корпорация соединяется с другой и растворяется в ней. К примеру, корпорация "Миссури" сливается с корпорацией "Миссисипи" и растворяется в ней, так же как река Миссури сливается с Миссисипи и растворяется в ее водах. Сертификаты на право владения акциями корпорации "Миссури" обмениваются на сертификаты на право владения акциями корпорации "Миссисипи". Сертификаты корпорации "Миссури" компостируются, после чего отправляются на хранение в архив. В результате корпорация "Миссури" прекращает свое существование. "Миссури" рассматривается в этой сделке как "умершая" (decedent), а "Миссисипи" - как "наследница" (survivor).
Иногда от фирм - потенциальных покупателей компаний можно слышать такое заявление: "Мы не поглощаем компании, мы лишь осуществляем слияния". Такое заявление звучит некорректно. Оно как бы предполагает, что после слияния обе компании будут чувствовать себя как равноправные партнеры и вместе развивать свой бизнес. Это не так. И фактически, и в соответствии с законодательством после слияния одна корпорация будет полностью принадлежать (и полностью контролироваться) другой. Никакого равенства здесь быть не может.
Существует, однако, специфическая форма слияния, называемая корпоративной консолидацией. Такую специальную юридическую форму слияния можно продемонстрировать на примере двух рек - Мононгахила и Алле-гейни, которые, сливаясь у города Питтсбурга, образуют новую реку - Огайо. В этом случае акции обеих корпораций - "Мононгахила" и "Алле-гейни" - конвертируются в акции корпорации "Огайо", которая создается специально для этой цели. После консолидации корпорации "Мононгахила" и "Аллегейни" прекращают свое существование. В этом случае корпорацию "Огайо" называют правопреемницей (successor). (He путайте юридическое понятие консолидации с "рабочим" понятием консолидации, которое с недавних пор стало использоваться для описания процесса нескольких идущих одно за другим поглощений в какой-либо отрасли. К такого рода консолидации относится, например, последовательная покупка гольф-клубов одним и тем же лицом, "консолидирующая" эту отрасль.)
Корпоративное поглощение - это процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Данная сделка может принять форму покупки акций или покупки активов.
Поглощение - это общий термин, используемый для описания передачи собственности. Слияние - более узкий технический термин для определенной юридической процедуры, которая может последовать, а может и не последовать за поглощением.
Значительно чаще можно встретить поглощение, при котором не происходит последующего слияния.
Процесс поглощения фактически совсем не урегулирован в законодательстве России (что, в частности, приводит к таким негативным последствиям, как распространившееся в последние годы явление -рейдерство).
В развитых капиталистических странах, имеющих длительную историю корпоративного права
Процессы в области объединения компаний, происходящие в нашей стране, не полностью вписываются в тенденции, свойственные мировому рынку. С одной стороны, в последние годы в России, как и за рубежом, наблюдается резкий рост числа слияний и поглощений компаний, увеличивается стоимость совершаемых сделок. Если в 2003 году, по данным статистики, стоимость совершенных сделок составляла 19,3 млрд. долл., то в 2004 году эта цифра возросла до 22,9 млрд. долл., в 2005 году до 32,5 млрд. долл., а в 2006 году до 42,3 млрд. долл. Развитие процессов слияний и поглощений компаний на российском рынке следовало практически синхронно с изменениями экономической конъюнктуры. Рост объемов производства сопровождался увеличением числа и ростом стоимости сделок, а применяемые процедуры поглощения компаний становились все более цивилизованными.
С другой стороны, для российского рынка характерны такие особенности, которые свидетельствуют о не вполне благополучной ситуации. Десятилетняя история слияний и поглощений отечественного рынка показала:
- для российского рынка характерна высокая доля недружественных поглощений в общем объеме совершаемых сделок;
- своеобразна отраслевая структура сделок. Более 50% от общей стоимости составляют сделки в нефтегазовой промышленности и металлургии (рис. 1). Доли машиностроения, химической промышленности, транспорта, пищевой и легкой промышленности в общем объеме сделок не достигали 5% величины. Таким образом, с точки зрения стоимостной структуры совершаемых сделок, подтверждается преобладание сырьевого сектора;
Рис. 1. Отраслевая структура слияний и поглощений компаний в 2006 г.[3]
- в процессах слияний и поглощений пока невелика роль фондового рынка. Миноритарные акционеры, как правило, имеют небольшие возможности воспользоваться выгодами от объединения компаний. Объем типичного для западного, в особенности американского рынка, долгового финансирования хотя и растет, но в целом остается небольшим. Нет рынка “мусорных” облигаций;
- непрозрачна структура собственности и совершаемых сделок. Специалистами нередко подчеркивается большая значимость в успехе поглощений неформального контроля над предприятием, роль региональных властей в успехе или неуспехе сделок;
- до недавнего времени, у многих, вовлеченных в объединительные процессы предприятий, отсутствовали стимулы к развитию производства. Сделки в большей степени носили спекулятивный характер. Естественно, такая стратегия развития мало способствовала развитию производственного потенциала приобретаемых компаний и росту конкурентоспособности национальных производителей.
Разработка рекомендаций в области государственного регулирования слияний и поглощений должна опираться не только на анализ ситуации на макроуровне, но и учитывать специфику процессов слияний и поглощений на микроуровне и в рамках отдельных отраслей. Разработка эффективных мер государственного регулирования возможна только в том случае, когда есть достаточно полная картина, отражающая наиболее острые проблемы, возникающие на уровне отдельных предприятий.
В связи с этим, очевидно, именно совершенствование законодательной базы и системы государственного регулирования являются одним из необходимых направлений упорядочивания деятельности рынка и осуществляемых на нем процедур по слиянию и поглощению компаний.
В настоящее время можно говорить о том, что достаточно точно очерчен круг проблем, которые должны решаться в ходе реализации государственной политики в данной области, и сравнительно подробно описаны общие подходы к политике регулирования. В частности, считается, что необходимо:
-соответствие принимаемых решений общей стратегии промышленной политики;
- поддержание конкурентных механизмов в экономике;
- обеспечение прозрачности рынка корпоративного контроля;
- защита прав акционеров, в том числе миноритарных;
- регулирование социальных конфликтов, связанных с процессами объединения предприятий.
Важен не только и не столько сам по себе аспект обеспечения действия конкурентных механизмов в экономике, сколько решение задачи роста конкурентоспособности отечественной продукции на внутреннем и внешнем рынках, создание благоприятных условий для отечественных производителей. Именно производителей, поскольку норма доходности в сфере производства в последние годы в целом была существенно ниже, чем в финансовом секторе и торговле, что привело к перераспределению производственных ресурсов в пользу этих секторов.
Огромное количество проблем связано с криминальным захватом предприятий, с деятельностью так называемых рейдеров. Эти проблемы коренятся не только в проблемах нравственности, но и обусловлены просчетами в законодательстве и слабым государственным контролем над соблюдением законности, отсутствием принципиальности у части судей и работников правоохранительных и иных государственных органов. Решение части вопросов может быть достигнуто за счет ужесточения ответственности за принятие неправомерных судебных решений; упорядочивания работы правоохранительных органов; уточнения процедур ведения реестра акционеров и проведения собраний акционеров; введения ответственности миноритарных акционеров за подачу исков, следствием которых является враждебное поглощение предприятий.
Принципиальным является вопрос необходимости учета аспекта глобализации при регулировании процессов слияний и поглощений компаний. Тенденция к приобретению иностранными компаниями отечественных предприятий усилилась. В перспективе, можно ожидать прихода крупных инвесторов не только в пищевую индустрию, фармацевтику, торговлю, но и в банковский и в страховой секторы. Влияние этих процессов на развитие национальной экономики неоднозначно. Очевидно, государственная политика должна быть направлена на уравнивание возможностей конкуренции пока слабого национального капитала и сильных, с финансовой точки зрения, иностранных партнеров.
6. Стоимостные показатели оценки компании-эмитента и её акций
При проведении фундаментального анализа компании-эмитента могут использоваться различные подходы, позволяющие выявить группы эмитентов, имеющих идентичные признаки состояния.
Результатом анализа является формирование списка эмитентов, не удовлетворяющих сформированным качественным требованиям. В дальнейшем государственный орган или иная уполномоченная на это структура проводит рабочие контакты с менеджментом компании-эмитента на предмет подготовки бизнес-плана по финансированию технической модернизации производства за счет эмиссии корпоративных ценных бумаг.
Аналогично предыдущему подходы аналитик выявляет компании-эмитенты, не удовлетворяющие заданным количественным критериям (например, требованию по величине уставного капитала). Среди рассматриваемой совокупности эмитентов выявляются те, которые не удовлетворяют требованиям действующего законодательства, и в отношении них применяются меры административного воздействия в целях устранения обнаруженного нарушения.
Анализируются показатели числа акционеров, их долей, объема выпусков ценных бумаг, привлеченного финансирования, величины выплаченных дивидендов и т.д.
Применяется для анализа количественных показателей состояния эмитента, значение и изменение которых позволит выявить определенные тенденции в деятельности эмитента.
Ухудшение показателя, характеризующего выполнение фиксированных обязательств перед акционерами и инвесторами, информирует государство о существующем факте задержки выплаты, которое, в свою очередь, может принять этот факт во внимание, проведя более детальную проверку, или, наоборот, оставить без внимания, определив для себя необходимость контроля за этим показателем в будущем, и в случае его дальнейшего ухудшения принять соответствующие меры.
Используется при анализе количественных характеристик состояния эмитента, прежде всего, при анализе финансового состояния компании-эмитента. В качестве базы сравнения могут использоваться наилучшие показатели предыдущих периодов деятельности компании, показатели аналогичных компаний, принадлежащих той же отрасли, а также среднеотраслевые значения этих показателей. Таким образом, необходимо определить так называемые пороговые значения, при которых предприятие можно считать эффективно работающим. К сожалению, рекомендации западных аналитиков, приводимые во многих российских изданиях, в России не могут быть использованы непосредственно. Как и в случае применения метода количественного анализа необычных отклонений, пользователь устанавливает допустимые изменения значений показателей, заносимые в таблицу нормативов. В случае выявления значительных отклонений проводится углубленная оценка финансовой деятельности эмитента.
2. Григоренко Д.Ю. Новые правила расчета амортизации в целях налогообложения // Российский налоговый курьер, 2006, № 12.
3. Лупашко С. В. Слияния и поглощения как фактор роста конкурентоспособности экономических систем / Автореферат дис. на соискание ученой степени к. э. н. ― М: 2007, с. 15
5. Пожидаева Т.А. Методика расчета и анализа чистых активов организации // Справочник экономиста, № 6, 2005.
[1] Пожидаева Т.А. Методика расчета и анализа чистых активов организации // Справочник экономиста, № 6, 2005.
[2] Григоренко Д.Ю. Новые правила расчета амортизации в целях налогообложения // Российский налоговый курьер, 2006, № 12.
[3] Лупашко С. В. Слияния и поглощения как фактор роста конкурентоспособности экономических систем / Автореферат дис. на соискание ученой степени к. э. н. ― М: 2007, с. 15.
Раздел: Финансовые науки
Количество знаков с пробелами: 32856
Количество таблиц: 0
Количество изображений: 1
Слияния и поглощения компаний — один из самых распространенных путей развития, к которому прибегают в настоящее время большинство даже самых успешных компаний. Этот процесс в современных условиях становится явлением обычным, практически повседневным.
В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.
Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.
Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.
На самом деле любое акционерное общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям.
Основная классификация слияний и поглощений основана на объединяемых типах деятельности. Согласно этому признаку слияния и поглощения делятся на:
Горизонтальные слияния предполагают объединение компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности. Такой тип слияний обеспечивает достижение конкурентных преимуществ по сравнению с другими участниками данного конкретного сегмента рынка за счет экономии от масштаба и наращивания капитала. Здесь необходимо отметить, что подобного рода слияния как ограничивающие конкурентную борьбу могут регулироваться со стороны государства через систему антимонопольных мер. В числе наиболее ярких недавних примеров слияний такого типа можно отметить слияние банков Chase Manhattan и Chemical Bank , объединение гигантов пищевой индустрии Guinness и Grand Metropolitan .
Вертикальными слияниями называются объединения компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного процесса. При этом слияние принимает форму "интеграции вперед" или "интеграции назад". Например, комбинат по производству металлопроката объединяется со станкостроительным заводом ("интеграция вперед", то есть объединение с компанией, относящейся к следующей стадии производственного процесса) или, допустим с компанией, занимающейся добычей железной руды ("интеграция назад", то есть слияние с компанией предыдущего этапа производственного процесса).
Наиболее яркие примеры российской практики – приобретение НК "ЛУКОЙЛ" в 1998 г. контрольного пакета румынского нефтеперерабатывающего завода "Петротел" , формирование холдинга "Сибирский Алюминий" вокруг Саянского Алюминиевого Завода (куда вошли заводы по выпуску алюминиевого проката, производству алюминиевой фольги и алюминиевых банок).
Данный тип слияния обеспечивает повышение технологической экономичности производства, снижению трансакционных издержек (участники таких вертикально интегрированных схем поставляют друг другу объект промежуточного производства по гораздо меньшим ценам или вообще бесплатно), лучший обмен информацией в пределах объединенной компании, что в итоге приводит к значительному снижению промежуточных затрат и, в конце концов, совокупных затрат производства конечной продукции.
Конгломератные слияния предполагают объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических регионов.
Существуют три разновидности конгломератных слияний:
Слияние для расширения спектра продуктов
Происходит объединение компаний, производящих различную продукцию, обладающую, тем не менее, схожими признаками, и способных расширить ассортимент выпускаемой друг другом продукции. Тем самым значительно повышается конкурентное превосходство образовавшейся структуры. Примером может служить недавнее слияние Boeing , крупнейшего мирового производителя в области гражданской авиации, и McDonnel Douglas , лидера в области оборонно-космической индустрии США, а также объединение двух компаний-гигантов, работающих в сфере финансовых услуг – всемирно известного инвестиционного банка Morgan Stanley и обладающей сильно развитой дистрибьюторской сетью компании Dean Whitter Discovery . В результате образовалась мощная финансовая структура, работающая одновременно с частными и крупными институциональными клиентами.
Слияние для географического расширения
В данном случае объединяются компании, выпускающие однотипную продукцию, но осуществляющие свою деятельность в различных регионах. Данная схема позволяет значительно снизить уровень риска через географическую диверсификацию и расширить свое присутствие, а значит, и приобрести конкурентные преимущества, обеспечить себя дополнительным спросом на различных географических рынках. В качестве примера можно привести приобретение германским концерном Volkswagen 70% пакета акций чешского завода Skoda , что позволило ему воспользоваться преимуществами быстрорастущего и перспективного восточноевропейского рынка.
Собственно конгломератное слияние
Предполагает объединение компаний из совершенно несвязанных и неродственных отраслей. Пример – слияние табачной компании R . J . Reynolds и производителя пищевых продуктов Nabisco Brands , в результате чего образовалась компания RJR Nabisco .
Враждебные тактики слияний и поглощений.
когда решение о слиянии или поглощении принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний. Зачастую же поглощающая компания ведет себя агрессивно, не желая вести какие-либо переговоры с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебном поглощении" ( hostile takeover ). При этом поглощающая компания стремится к замене "неугодных" директоров и менеджеров.
Существует множество различных тактик враждебного поглощения. Перечислим некоторые из них.
Медвежьи объятия ( bear hug ).
Тендерное предложение ( tender offer ).
Менеджмент компании-мишени может посоветовать акционерам принять предложение или сопротивляться намерениям потенциального покупателя. Тендерное предложение может быть реализовано различными способами.
Двухуровневое предложение ( two - tier offer ) – цена, по которой поглощающая компания обещает купить акции поглощаемой компании, дифференцируется. Сначала покупается пакет акций более высокого уровня (например, 51%) по более высокой цене, что объявляется одновременно с тендерным предложениям. Остальные акции затем покупаются по более низкой цене.
Частичное предложение ( partial offer ) – поглощающая компания объявляет максимальное количество акций, которое она намеревается приобрести, но не раскрывает своих планов относительно остальных акций.
Оба этих способа тендерных предложений ставят целью снижение совокупной цены приобретения акций компании-мишени и одновременно стимулируют акционеров поглощаемой компании быстрее продать свои акции, обещая более высокую цену при покупке стартового пакета акций.
Подобного рода враждебные поглощения зачастую вызывают сопротивление менеджмента поглощаемой компании. Причин этому может быть несколько. Во-первых, предстоящее поглощение может не соответствовать концепции развития компании-мишени. Проще говоря, возможная реструктуризация может идти в разрез с ее стратегией деятельности. Во-вторых, менеджеры компании могут через систему защитных мер пытаться завыcить цену своей компании. И в-третьих, как правило, поглощения в большинстве случаев представляют реальную угрозу для высшего руководства поглощаемой компании потери рабочих мест. В данном случае защитные меры используются ими просто для того, чтобы остановить поглощающую компанию любыми способами.
Исходя из этого, проведение высшим руководством компании-мишени комплекса защитных мер часто предполагает определенный конфликт интересов между ним и акционерами компании – желание менеджеров сохранить свои позиции в компании нередко перекрывает стремление повысить благосостояние акционеров. Во избежание подобных конфликтов используется механизм "золотых парашютов" ( golden parachutes ) , которые предполагают определенные поощрения (причем довольно значительных размеров) управляющим компании в случае их смещения с должностей в результате проведенного поглощения.
Механизм слияний и поглощений компаний
Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
1 правильность выбора организационной формы сделки;
2 обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
3 иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
4 в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;
5 максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.
Оценка эффективности слияний и поглощений компаний
Еще раз напомним основной принцип, лежащий в основе теории слияний. Слияния будут эффективными только в том случае, если в результате их проведения увеличивается благосостояние акционеров, достигаются определенные конкурентные преимущества. Как же можно оценить, что влияет на эффективность слияний, в каких случаях акционеры сливающихся компаний на самом деле станут "богаче", а в каких их интересы будут ущемлены? На что необходимо ориентироваться, принимая решение о проведении слияния/поглощения с тем, чтобы извлечь из сделки выгоду, а не понести убытки?
Для начала необходимо отметить, что инициатором сделки, как правило (и что вполне логично и очевидно), является более крупная компания. Допустим таковой является компания А , объявившая о своем намерении проведения слияния с компанией Б .
Как уже было сказано в начале работы, при проведении сделок слияния/поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании (компании А ) после проведения ею дополнительной эмиссии. Разница между слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемой компании (компании Б ) становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами компании А. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции (например каждую акцию компании Б ее акционеры могут обменять на 0,7 акций компании А)
При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компании акционеры компании Б они не имеют. Их акции просто выкупаются компанией А на договорной основе.
Очевиден тот факт, что для того, чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании Б в совершении сделки, компании А необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры компании Б будут иметь определенный доход. С этой целью компания А покупает у акционеров Б их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость. При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину.
Как уже было рассмотрено ранее, выгода от сделки для компании А , которая в то же время будет выгодой для компании Б , то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимости (PV) 1 объединенной компании АБ над суммой текущих стоимостей компаний А и Б отдельно взятых:
Общая выгода от слияния = PV АБ – ( PV А + PV Б )
Однако необходимо учитывать, что прирост стоимости носит некий абстрактный характер – он будет иметь место только в будущем, после того как объединенные компании пройдут этап интеграции и деятельность новой компании будет носить стабильный характер, в момент же слияния никакого прироста стоимости объединенной компании быть не может.
Общая выгода распределяется между компаниями А и Б . Причем, выгода одной из сторон является издержками другой.
Для компании А издержками будет являться превышение цены покупки компании Б над ее действительной текущей стоимостью PV. Соответственно, это превышение в свою очередь является выгодой для компании Б.
Издержки компании А (выгода компании Б) = Цена покупки - PV Б
То есть, насколько больше компания А платит, чем получает, и является ее издержками. Остановимся на издержках поподробнее.
Мы знаем, что акционеры компании Б при слиянии получают определенную премию сверх рыночной цены обладаемых ими акций. Рыночная цена (MV) компании Б всегда отличается от ее действительной текущей стоимости (PV). Поэтому, чтобы учесть премию акционерам компании Б, мы преобразуем исходную формулу:
Издержки компании А (выгода компании Б) =
(Цена покупки – MV Б ) + ( MV Б - PV Б )
Таким образом, издержками компании А будет являться сумма премии, уплачиваемой акционерам компании Б, и разницы между рыночной и действительной текущей стоимостями компании Б.
Рассмотрим это на примере. Пусть рыночная стоимость компании Б - $9 000 000, а действительная текущая стоимость, рассчитанная на основе дисконтированных денежных потоков – $6 000 000.
Тогда издержки на проведения слияния для компании А составят (9 000 000 – 7 000 000) + (7 000 000 – 6 000 000) = $3 000 000.
Интересно, что если рыночная стоимость компании ниже ее действительной, то есть имеет место недооценение рынком действительной стоимости компани, то приобретающая компания может значительно сэкономить на расходах. Например, пусть цена покупки опять же $ 9 000 000, рыночная стоимость компании Б - $7 000 000, а действительная ее стоимость – уже $8 000 000. Издержки компании А будут равны (9 000 000 – 7 000 000) + (7 000 000 – 8 000 000) = $1 000 000
Этот фактор делает недооцененные компании очень привлекательным объектом для слияния/поглощения.
Все это относится, однако, к поглощениям, где премирование акционеров приобретаемой компании Б осуществляется в денежной форме.
При проведении непосредственно слияний, где осуществляется замена акций, то есть когда акционеры компании Б получают взамен своих акций акции компании А исходя из определенной пропорции, надо учитывать еще такой фактор, как стоимость акций компании А на момент проведения слияния. В зависимости от того, повышается или понижается рыночная цена акций с момента объявления о слиянии до непосредственного осуществления сделки, издержки компании А могут соответственно увеличиваться или уменьшаться, ведь если акции компании А дорожают, то акционеры компании Б получают большую стоимость при замене акций, и наоборот.
Оставшаяся часть общей выгоды, то есть разница между общей выгодой и издержками компании А, и будет составлять чистую выгоду акционеров компании А ( одновременно это издержки компании Б). То есть
Чистая выгода компании А = PV АБ – ( PV А – PV Б ) – (Цена покупки – PV Б )
Логично, что сделка по слиянию/поглощению может считаться эффективной, если выгода, которую получает компания, превышает издержки, то есть, если чистая выгода для каждой из сторон будет являться величиной положительной.
1 В данном случае под PV подразумевается стоимость компании, рассчитанная методом дисконтированных денежных потоков
Похожие страницы:
Слияние и поглощение компаний
. . Рисунок 1.1 Классификация типов слияний и поглощений компаний Основные мотивы слияния и поглощений компаний. Теория и практика современного . западных конкурентов. Механизм слияний и поглощений компаний. Для того, чтобы слияние или поглощение прошло успешно .
Кадровая политика в условиях слияния и поглощения компаний
. слияния и поглощения компаний 13 2.1.1.Классификация основных типов слияния и поглощения компаний 13 2.1.2.Основные мотивы слияния и поглощения компаний 17 2.1.3. Механизм слияния и поглощения компаний 19 2.1.4.Последствия слияния и поглощения компаний .
Слияния и поглощения. Теоретические и практический аспекты
. компании, способ объединения потенциала, отношение компании к слиянию, условия слияния и поглощения механизм слияния. Рассмотрим подробнее каждый из видов слияний и поглощений .
Слияния и поглощения в банковской сфере (2)
. понимается такое слияние, при котором одна компания поглощает активы другой компании, а поглощаемая компания в итоге . стоимости банка повышает его конкурентоспособность. Механизм слияний и поглощений применяется тогда, когда приобретение конкурентных .
Роль слияния и поглощения в финансовой стратегии компаний
. МЕХАНИЗМ И МЕТОДЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ 2.1 Механизм и проведение сделки по слиянию и поглощению компаний Для того чтобы слияние или поглощение . 3. РАЗРАБОТКА ОСНОВНОГО МЕХАНИЗМА СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 3.1 Общая характеристика компаний. Анализ финансового .
Читайте также: