Слияние это в экономике кратко

Обновлено: 03.07.2024

что это значит для акционеров;
в чём различия этих сделок;
какие виды сделок бывают и зачем их проводят;

1. Введение в слияние и поглощение (М&A)

Главная суть М&A — повысить эффективность дальнейшей работы компаний, а значит зарабатывать совместно больше. Принцип синергии: 1 + 1 = 3, то есть объединившись бизнес сможет получать больше прибыли.

Кому выгодно слияние? В большинстве случаев от сделок М&A выигрывают продавцы бизнеса. Чаще всего им удается "дорого" себя продать. Роберт Брюнер (профессор из США) провёл исследование по слияниям и поглощениям, он получил следующие результаты: 76% продавцов выигрывают от сделки и лишь 35% покупателей бизнеса себя окупают.

Рассвет сделок М&A пришелся на 1980-ые годы на рынке США. В основном из-за большого количества мусорных облигаций, которые выпускались компаниями для привлечения денег и покупки успешных бизнесов. Из прибыли выплачивались купоны держателям облигаций.

Как сделки М&A влияют на цены акции

Чаще всего происходят поглощения компаний. В этом случае растут акции той компании, которую покупают.

Тендерным предложением называют подготовку сделки по слиянию или поглощению. Указывается конкретное предложение цены акций, количество. Чтобы продаваемая компания согласилась, предлагают цену немного выше рыночной.

Российский рынок мал и поэтому объёмы по сделкам M&A небольшие. По данным информационного агентства AK&M объёмы сделок в России следующие:

Год	Объём M&A, млрд долларов
2010	62,17
2011	75,17
2012	49,79
2013	120,74
2014	46,52
2015	47
2016	40,99
2017	50,96
2018	42,26

2. Что такое слияние простыми словами

Слияния — это объединение двух компаний в одну. Происходит консолидация финансов, активов и долгов. Чаще всего слияние происходит двух конкурирующих бизнесов. В некоторых случаях могут сливаться три в одну.

При этом акции могут перестать существовать по отдельности или же одна компания вольётся в другую. Держатели той, которая больше не будет торговаться получат доли в какой-то пропорции.

Три вида слияния:

Полное слияние форм . Появление новой компании, при этом предыдущие перестают существовать по отдельности;
Слияние активов . Передача прав новому юридическому лицу, но бизнесы продолжают работу;
Присоединение . Одна компания присоединяет другую. При этом другая уже не имеет названия, поскольку полностью входит в присоединившую её;

Снижение затрат на закупки и издержки;
Увеличение активов;
Снижение конкуренции;
Альтернатива банкротству;

По времени слияние двух компаний занимает от 3 до 12 месяцев. За это время нужно решить юридические вопросы, разобраться к кредиторами и т.д.

Есть ещё схожее понятие "консолидация". Это объединения мелких хозяйственных субъектов в одно предприятие.

3. Что такое поглощение простыми словами

Поглощение — это операция покупки одной компании другой. После поглощения одна компания будет управлять другой. При этом достаточно приобрести более 30% акций. То есть не менее 30% от уставного капитала, чтобы считаться главным владельцем.

После совершения операции поглощения, контроль над активами переходит новому владельцу. При этом юридически компания продолжает самостоятельную деятельность. По факту меняется её владелец.

При этом возможна покупка падающего бизнеса, так и растущего. В мире на момент 2020 г. существуют крупнейшие компании Apple, Microsoft, Google. На их счетах свободных денег более 100 млрд долларов. Поэтому каждая из них при желании может выкупить какой-нибудь крупный бизнес.

Что если покупаемая компания против? Возможны случаи, когда компания присоединяется принудительно. Такой вариант развития событий называют "враждебное присоединение".

Примеры крупных поглощений:

2011 г. Microsoft покупает Skype. Сумма сделки 8,5 миллиарда долларов;
2013 г. Microsoft покупает Nokia (крупную компанию мобильных). Сумма сделки с учётом затрат на патенты 7,17 млрд долларов;

Увеличение базы клиентов;
Уроки управления менеджмента главной компании;
Оптимизация процессов в покупаемой компании;

Могут быть не все довольны такой сделкой, поэтому возможны корпоративные конфликты;
Чаще всего компания продаётся дороже рыночной цены;
За счёт оптимизации бизнес-процессов могут пострадать конечные клиенты компании;
Риски потери квалифицированных кадров в следствии реструктуризации бизнеса;

Два вида поглощения:

Дружественные . Есть согласие обеих сторон;
Агрессивные . Поглощаемая компания выступает против;

4. В чём разница между слиянием и поглощением

Новичкам может показаться сделки M&A похожими, но в одном случае две компании сливаются в одну общую, а в другом происходит просто смена главного владельца.

Разные ещё могут цели проведения. В случае слияния снижается конкуренция, увеличивается эффективность бизнесов. У поглощения цели инвестиционные: заработать деньги на новой компании. Здесь также стоит цель оптимизации процессов, чтобы повысить прибыльность.

Возможные причины срыва сделок:

Вмешательство антимонопольных органов;
Противодействие акционеров;
Изменения рыночной конъюнктуры;
Неспособность прийти к соглашению по отдельным вопросам;

5. Виды сделок M&A

5.1. Горизонтальное слияние

В этом случае объединение происходит для компаний в одной отрасли. Это наилучший вариант, поскольку это реально помогает снизить некоторые издержки и увеличить чистую прибыль и эффективность, снижает уровень конкурентности. Также объединение активов, обмен базой поставщиков и клиентов будут способствовать росту.

5.2. Вертикальное слияние

Эти компании работают в одной отрасли, но занимаются разными процессами (один производитель, другой поставщик). Например, это может быть объединение нефтяной компании и НПЗ. Так можно будет экономить на издержках и увеличить ассортимент продукции. Так была сырая нефть, а стало ещё и топливо.

5.3. Создание конгломерата

Слияние двух совершенно разных направлений бизнеса. Далеко не всегда это приводит к росту эффективности. Многие компании наоборот избавляются от непрофильных активов, поскольку некоторые только выкачивают деньги из основного бизнеса.

Ярким примером конгломерата является компания Berkshire hathaway Уоррена Баффета, которая скупает все отличные бизнесы. В итоге образуется единая "суперкомпания". Кстати, акции Berkshire hathaway можно купить рядовым инвесторам. Тикер на бирже BKR.B.

По национальным показателям разделяют на:

Внутренние (в рамках одной страны);
Экспортные (иностранная компания покупает отечественную);
Импортные (отечественная компания покупает иностранную);

Классификация по географическому расположению:

Транснациональные;
Международные;
Национальные;
Региональные;
Локальные;

6. Зачем компании проводят сделки по слиянию и поглощению (M&A)

Увеличение прибыли благодаря синергии двух бизнесов;
Снижение расходов и издержек;
Налоговые льготы, перенос убытков предыдущих лет;
Увеличение капитализации компании;
Улучшение условий кредитования;
Расширение бизнеса;
Покупка готовых патентов, технологий;
Монополизация сектора; бизнеса;

Есть ещё причина: "информационная гипотеза". Основана на инсайдерской информации. Компания может искать сильно недооценённые бизнесы и выкупать.

7. Примеры сделок M&A

2. Интернет-аукцион eBay в 2005 г. приобрел очень популярного на тот момент мессенджера Skype. Сумма сделки составила 2,6 млрд долларов.

В 2009 г. 60% акций Skype были проданы за 1,9 млрд долларов.

В 2011 г. Microsoft выкупает Skype за 8,5 млрд долларов.

3. Vodafone покупает конкурента Mannesmann за 185 млрд долларов.

4. Слияние Exxon и Mobil. Сумма сделки 80,3 миллиарда долларов

5. В 2012 г. Facebook приобретает Instagram за 1 млрд долларов.

6. В 2014 г. Facebook приобретает WhatsApp за 22 млрд долларов.

7. В 2011 г. Google покупает Motorola Mobility и Lenovo за $13,2 млрд.

8. Слияние Fiat и Chrysler в 2009 г.

9. Слияние Adidas и Reebok. По факту Adidas выкупила акций Reebok за 3,8 млрд долларов, завладев контрольным пакетом акций.

Небольшим компаниям сложно конкурировать с крупными компаниями, которые давно заняли нишу в своей отрасли. Для успешного старта в бизнесе необходим внушительный капитал и ресурсы, которые есть не у всех предпринимателей. В таких ситуациях отличным решением может стать слияние и поглощение компаний. Это типы реорганизации коммерческих организаций, с целью соединения двух или нескольких хозяйствующих субъектов и слияние их капиталов. Зарубежные источники обозначают данное понятие как M&A – Mergers and Acquisitions. Сделки M&A открывают возможности для увеличения капитала, ресурсов и других важных показателей эффективности бизнеса.

Цель поглощения и слияния

Главная цель слияния и поглощения – увеличение прибыли. Главный мотив большинства сделок M&A – синергический эффект. Это взаимодополняющее сотрудничество двух или более компаний, в результате которого прогнозируется достижение лучшего результата и получение большей прибыли.

Кроме того, существуют и другие мотивы.

Не всегда мотивы обусловлены прямой экономией денежных средств. В ряде случаев они преследуют следующее:

Таким образом, количество мотивов, обусловленных финансовой экономией и не связанных с прямыми денежными выгодами, может быть очень велико – все они зависят от конкретных ситуаций.

Слияние и поглощение: отличия понятий

Часто понятия слияния и поглощения рассматриваются как равноценные, но это не так.

Поглощение – процесс, результатом которого является установление полного контроля одной компании над другой. Оно происходит посредством выкупа части уставного капитала поглощаемой компании, размер которой должен составлять не менее 30%. Например, некая компания стремительно снижает свои темпы роста и перестаёт соответствовать требованиям современного рынка. В этом случае стоимость акций компании снижается, а сама она становится выгодным объектом для поглощения. В зависимости от интересов участников процесса можно выделить две основные группы поглощения:

Слияние – процесс, результатом которого является объединение двух или более компаний с получением на выходе новой организации. Процесс слияния компаний подразделяется на следующие типы.

Слияние и поглощение компаний: виды и особенности

Существуют следующие виды слияния и поглощения.

Горизонтальные

Слияние компаний и их виды разделяются и по национальным показателям:

внутренние – совершаются в одной стране;
экспортные – предусматривают передачу прав иностранным организациям;
импортные – предусматривают получение прав компаний иностранных государств;
смешанные – участниками сделки могут быть компании, активы которых находятся в разных государствах.

Кроме того, сделки M&A классифицируются по географическому расположению: транснациональные, международные, национальные, региональные и локальные.

Преимущества и недостатки сделок M&A

В сделках M&A есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные из них.

Плюсы слияния компаний:

ослабление конкуренции;
высокая вероятность достижения хороших показателей за короткий промежуток времени за счёт усилий обеих сторон;
возможность покупки недооценённых активов;
приобретение отлаженной системы сбыта;
возможность выхода компании на новые географические рынки сбыта.

Минусы слияния компаний:

большая доля риска неверной оценки компании;
значительные финансовые издержки, связанные с выплатами премий акционерам;
сложная интеграция при несовпадении сфер деятельности компаний;
риск несовместимости культур при трансграничном объединении;
возможные проблемы с персоналом приобретённой организации.

Слияние и поглощение компаний: влияние сделок на стоимость акций и примеры M&A

На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.

По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.

Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат. Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется. Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.

Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.

Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.

Как работаем и отдыхаем в 2022 году ?

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

Вопрос: Правомерно ли увольнение в связи с сокращением численности или штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если в штатном расписании организации, образованной в результате слияния, сохранена должность, которую работник занимал до реорганизации?
Посмотреть ответ

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Цели слияния

Вопрос: Может ли российская организация (ООО) осуществить реорганизацию в форме слияния с иностранным юридическим лицом (иностранной коммерческой организацией) по законодательству РФ?
Посмотреть ответ

Среди целей объединения компаний могут быть:

расширение рынка сбыта;
усиление конкурентных позиций;
повышение качества выпускаемой продукции;
снижение затрат за счет диверсификации производства;
расширение ассортиментного ряда;
повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
рост рентабельности;
увеличение потенциала инвестирования;
формирование более крупного оборотного капитала;
поднятие в цене акций компании;
повышение порога кредитоспособности.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
риске переоценки выгод;
кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Для создания единой структуры и объединения нескольких компаний в один бизнес законодательными актами предусмотрена процедура реорганизации, которая проводится в форме слияния либо поглощения. На международном рынке такие сделки называются сделками M&A, в результате которых бизнес выходит на качественно новый уровень.

В рамках сопровождения сделок M&A мы:

Разработаем стратегию проведения;
Найдем и проведем оценку целей для слияния или поглощения, подберем объект для сделки;
Проведем Due Diligence – комплексное исследование компании, выступающей в качестве объекта сделки M&A;
Оценим активы и ее бизнес;
Займемся подготовкой документов по сделке и ее реализацией, на связи будет команда правового консалтинга;
Проведем мониторинг и оценим результаты по сделке.

Что означает процедура слияния и поглощения?

Слияние или поглощение – одни из форм реорганизации бизнеса. При слиянии образовывается новая компания из двух других, здесь возможны два варианта: компании объединяются в одну новую и полностью прекращают свое существование либо происходит слияние активов двух разных компаний, сами фирмы после проведения процедуры не ликвидируются.

При поглощении юрлицо, заинтересованное в покупке нового бизнеса, приобретает более трети долей в уставном капитале поглощаемой компании, которая продолжает свое развитие до тех пор, пока у нее есть другие акционеры. Часто поглощение может преобразоваться в слияние.

Кроме того, в российском законодательстве есть вариант присоединения, и в данном случае все присоединяемые юрлица прекращают свой бизнес и отдают его развитие новой компании, которая и выступила инициатором такого вида реорганизации.

Разновидности слияния и поглощения компаний

Выделяют несколько видов слияния и поглощения:

Горизонтальное, в котором происходит слияние двух одинаковых фирм с одинаковым бизнесом. Такой процесс снижает конкуренцию на рынке.
Вертикальное, в котором компании занимаются бизнесом в одной отрасли и имеют схожую специализацию. Обычно это приводит к появлению новой монополии.
В результате смешанного слияния происходит объединение компаний из разных отраслей.

К поглощению относится присоединение, в ходе которого одна компания покупает основную долю в уставном капитале другой компании.

Цели слияния

При слиянии у нового юрлица уже имеются конкретные права и обязанности, которые компания получила от каждого участника этой процедуры. Иногда слияние выступает в качестве альтернативы ликвидации.

Но при грамотном ведении слияния это отличный инструмент для развития бизнеса, в результате которого объединяются активы предприятий и распределяются доли их учредителей в новой компании.

Слияние фирм дает:

Дополнение уже имеющихся активов сливающихся компаний;
Финансовую экономию за счет снижения затрат;
Снижение конкуренции на рынке.
Можно рассматривать как альтернативу банкротству, особенно в период кризиса.

Преимущества и недостатки поглощения

В результате поглощения у новой компании:

Растут позиции на рынке за счет выхода в новые регионы (в том случае, ели она поглощает юрлица из других регионов), увеличивается спектр услуг и клиентская база.
Происходит объединение технологий, персонала и ресурсов, что положительно влияет на бизнес.
Возникает необходимость в более строгом контроле за действиями поглощаемых компаний.

Однако у процесса поглощения есть и недостатки:

Часто возникают конфликты среди учредителей;
Высокие затраты на реализацию процедуры;
Потеря выгодных клиентов и качества сервиса;
Возникает риск ухода квалифицированных сотрудников, изменение внутрикорпоративной культуры.

Алгоритм слияния компаний (основные этапы)

В среднем сроки слияния компании – от 3 до 12 месяцев и за это время нужно учесть интересы не только владельцев реорганизуемых юрлиц, но и их кредиторов, клиентов, разобраться с налогами и бухгалтерским учетом, погасить задолженность внебюджетным фондам.

Решение о подписании такого соглашения компании принимают независимо друг от друга, обычно учредители подписывают специальный протокол, который выносится на повестку дня внеочередного собрания владельцев. В протоколе фиксируются предложения учредителей и акционеров по созданию специальной комиссии, которая и занимается слиянием или поглощением, устанавливается порядок передачи имущества юрлиц, его прав и обязанностей.

Необходимые документы для проведения слияния

Каждая процедура требует подготовки своего пакета документов для подачи в регистрирующий орган. Для слияния нужно сделать:

В договоре о присоединении указывают порядок и сроки проведения совместного общего собрания участников, и конкретные изменения в учредительных документах компании, к которой присоединяют новое юрлицо. При отсутствии возможности провести совместное собрание нужно это указывать в договоре.

Кроме того, в договор включают сведения о наименованиях присоединяемых фирм, а также на каких условиях они входят в новый бизнес:

Размер уставного капитала юрлица, к которому присоединяют компании;
Конкретные действия для каждой из них и сроки;
Размер долей присоединяемых компаний.

Подать документы в регистрирующий орган можно почтой, через МФЦ, нотариуса либо через сайт налоговой, но у заявителя должна быть усиленная квалифицированная электронная подпись.

Документы подаются в налоговую по месту нахождения юрлица, к которому присоединяют новые фирмы.

Получить новые документы можно через 6 рабочих дней лично или по доверенности.

Слияния и поглощения (M&A) – это общий термин, используемый для описания консолидации компаний или активов посредством различных типов финансовых транзакций, включая слияния, поглощения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и управленческие приобретения.

Термин M&A также относится к отделениям финансовых учреждений, которые занимаются такой деятельностью.

Ключевые выводы

Термины слияния и поглощения часто используются как синонимы, но они различаются по значению.
При приобретении одна компания сразу покупает другую.
Слияние – это объединение двух фирм, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под одним фирменным наименованием.
Компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и используя метрики.

Понимание слияний и поглощений

Когда одна компания захватывает другую и становится новым владельцем, покупка называется приобретением.

С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы двигаться вперед как единое новое юридическое лицо, вместо того, чтобы оставаться в собственности и управлении по отдельности.Это действие известно как слияние равных.Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две фирмы объединились, и была создана новая компания, Daimler Chrysler.Акции обеих компаний были выкуплены, и вместо них были выпущены новые акции компании.

Сделка по покупке также будет называться слиянием, если оба генеральных директора согласятся, что объединение в интересах обеих компаний.

Недружественные или враждебные сделки по поглощению, когда целевые компании не хотят, чтобы их покупали, всегда рассматриваются как поглощения.Сделку можно классифицировать как слияние или поглощение в зависимости от того, является ли приобретение дружественным или враждебным, и как оно объявлено.Другими словами, разница заключается в том, как о сделке доводится до совета директоров, сотрудников и акционеров целевой компании.

Краткий обзор

Сделки M&A приносят значительную прибыль индустрии инвестиционного банкинга, но не все сделки по слиянию или поглощению закрываются.

Типы слияний и поглощений

Ниже приведены некоторые распространенные сделки, подпадающие под действие слияний и поглощений:

Слияния

При слиянии советы директоров двух компаний утверждают объединение и запрашивают одобрение акционеров.Например, в 1998 году между Digital Computers и Compaq произошла сделка слияния, в результате которой Compaq поглотила Digital Computers.Позднее Compaq объединилась с Hewlett-Packard в 2002 году. Тикером Compaq до слияния было CPQ.Это было объединено с тикерным символом Hewlett-Packard (HWP) для создания текущего тикерного символа (HPQ).

Приобретения

При простом приобретении компания-покупатель получает контрольный пакет акций приобретаемой фирмы, которая не меняет своего названия или организационной структуры.Примером такого типа сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, где обе компании сохранили свои названия и организационные структуры.

Консолидации

Консолидация создает новую компанию за счет объединения основных бизнесов и отказа от старых корпоративных структур.Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию, и после утверждения, получить общие долевые акции в новой фирме.Например, в 1998 году Citicorp и Traveler’s Insurance Group объявили о консолидации, результатом которой стала Citigroup.

Тендерные предложения

В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести выпущенные акции другой фирмы по определенной цене, а не по рыночной цене.Компания-покупатель передает предложение напрямую акционерам другой компании, минуя руководство и совет директоров.Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделала тендерное предложение на приобретение Omrix Biopharmaceuticals за 438 миллионов долларов.Хотя приобретающая компания может продолжать существовать – особенно если есть определенные несогласные акционеры, – большинство тендерных предложений приводят к слияниям.

Приобретение активов

При приобретении активов одна компания напрямую приобретает активы другой компании.Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров.Покупка активов типична во время процедуры банкротства, когда другие компании претендуют на получение различных активов компании-банкрота, которая ликвидируется после окончательной передачи активов фирмам-покупателям.

Управленческие приобретения

При приобретении менеджмента, также известном как выкуп под руководством менеджмента (MBO), руководители компании приобретают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с финансистом или бывшими должностными лицами корпорации, пытаясь помочь в финансировании сделки. Такие сделки M&A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должно это одобрять. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее основателем Майклом Деллом.

Как устроены слияния

Слияния могут быть структурированы несколькими способами в зависимости от отношений между двумя компаниями, участвующими в сделке:

Слияние с расширением рынка: две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках.
Слияние с расширением ассортимента: две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке. : две компании, у которых нет общих направлений деятельности.

Слияния также можно отличить по двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.

Покупка слияния

Как следует из названия, такое слияние происходит, когда одна компания покупает другую.Покупка осуществляется за наличные деньги или путем выпуска какого-либо долгового инструмента.Продажа облагается налогом, что привлекает компании-покупатели, которые пользуются налоговыми льготами.Приобретенные активы могут быть написаны до фактической цены покупки, а разница между балансовой стоимостью и ценой приобретения активов может обесцениваться ежегодно, снижая налоги,подлежащие выплате приобретающей компании.

Объединение слияний

В результате этого слияния образуется совершенно новая компания, и обе компании покупаются и объединяются под новым юридическим лицом.Налоговые условия такие же, как и при слиянии покупок.

Краткий обзор

Некоторые компании добиваются больших успехов и роста после слияния, в то время как другие терпят поражение.

Как финансируются приобретения

Компания может купить другую компанию за наличные деньги, акции, взятие долга или комбинацию некоторых или всех трех.В более мелких сделках одна компания также часто приобретает все активы другой компании.Компания X покупает все активы компании Y за наличные, что означает, что компания Y будет иметь только денежные средства (и долги, если таковые имеются).Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидирует или войдет в другие области бизнеса.

Другая сделка по приобретению, известная как публичную компанию, и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с торгуемыми акциями.

Как оцениваются слияния и поглощения

Обе компании, участвующие в сделке слияния и поглощения, будут по-разному оценивать целевую компанию. Очевидно, что продавец будет оценивать компанию по максимально возможной цене, а покупатель будет пытаться купить ее по минимально возможной цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:

Соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E)

Используя соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E), приобретающая компания делает предложение, кратное прибыли целевой компании. Изучение P / E для всех акций в одной и той же отраслевой группе даст компании-покупателю хорошее представление о том, каким должен быть целевой коэффициент P / E.

Соотношение стоимости предприятия к продажам (EV / продажи)

При соотношении стоимости предприятия к продажам (EV / продажи) компания-покупатель делает предложение, кратное выручке, при этом учитывая соотношение цены и продаж других компаний отрасли.

Дисконтированный денежный поток (DCF)

Ключевой инструмент оценки при слияниях и поглощениях,анализ дисконтированных денежных потоков (DCF), определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками.Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистая прибыль + износ / амортизация – капитальные затраты – изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенной стоимости капитала (WACC).По общему признанию, DCF сложно использовать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.

Цена замены

В некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что стоимость компании – это просто сумма всех затрат на ее оборудование и персонал. Компания-покупатель может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента по той же цене. Естественно, чтобы собрать хороший менеджмент, приобрести недвижимость и приобрести нужное оборудование, нужно много времени. Этот метод определения цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы (люди и идеи) трудно ценить и развивать.

Часто задаваемые вопросы

Чем слияния отличаются от поглощений?

Почему компании продолжают приобретать другие компании посредством слияний и поглощений?

Двумя ключевыми движущими силами капитализма являются конкуренция и рост. Когда компания сталкивается с конкуренцией, она должна одновременно сокращать расходы и вводить новшества. Одно из решений – приобрести конкурентов, чтобы они больше не представляли угрозы. Компании также завершают сделки M&A для роста за счет приобретения новых продуктовых линеек, интеллектуальной собственности, человеческого капитала и клиентских баз. Компании также могут стремиться к синергии. Комбинируя бизнес-операции, общая эффективность имеет тенденцию к увеличению, а общие расходы – к снижению, поскольку каждая компания использует сильные стороны другой компании.

Что такое враждебный захват?

Как M&A влияет на акционеров?

Вообще говоря, в дни, предшествующие слиянию или поглощению, акционеры приобретающей фирмы увидят временное падение стоимости акций. В то же время акции целевой фирмы обычно растут в цене. Часто это происходит из-за того, что приобретающей фирме необходимо будет потратить капитал на приобретение целевой фирмы с премией к ценам акций до поглощения. После того, как слияние или поглощение официально вступает в силу, цена акций обычно превышает стоимость каждой базовой компании на стадии, предшествующей поглощению. При отсутствии неблагоприятных экономических условий акционеры объединенной компании обычно получают благоприятные долгосрочные результаты и дивиденды.

Обратите внимание, что акционеры обеих компаний могут столкнуться с ослаблением права голоса из-за увеличения количества акций, выпущенных в процессе слияния. Это явление заметно при курсу конвертации. Акционеры приобретающей компании испытывают незначительную потерю права голоса, в то время как акционеры меньшей целевой компании могут столкнуться с существенным сокращением своего права голоса в относительно более крупном пуле заинтересованных сторон.

В чем разница между вертикальным и горизонтальным слиянием или поглощением?

Горизонтальная интеграция и вертикальная интеграция – это конкурентные стратегии, которые компании используют для укрепления своих позиций среди конкурентов.Горизонтальная интеграция – это приобретение смежного бизнеса.Компания, выбравшая горизонтальную интеграцию, возьмет на себя управление другой компанией, которая работает на том же уровне цепочки создания стоимости в отрасли – например, когда Marriott International, Inc. приобрела Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Вертикальная интеграция означает процесс приобретения бизнес-операций в рамках одной производственной вертикали.Компания, которая выбирает вертикальную интеграцию, берет на себя полный контроль над одним или несколькими этапами производства или распространения продукта – например, когда Apple приобрела AuthenTec, которая производит сенсор отпечатков пальцев Touch ID для своих iPhone.

Читайте также: