Устав акционерного общества кратко

Обновлено: 07.07.2024

Акционерное общество, в соответствии с законодательством нашей страны, – это общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Учредительные документы определяют индивидуальные особенности статуса конкретного юридического лица в рамках действующего законодательства. В акционерном обществе в качестве такого документа выступает устав . Несмотря на то, что в акционерных обществах при их создании заключается договор, учредительным документом он не является и норм, регулирующих деятельность общества после его создания, он не содержит. Подобные договоры заключаются с целью определить порядок осуществления совместной деятельности будущих акционеров по созданию общества, размер его уставного капитала, а также категории и порядок размещения акций.

Типовой устав – не выход

Таким образом, устав акционерного общества для его деятельности является важнейшим документом. К сожалению, в большинстве организаций сложилась практика, когда к учредительным документам относятся как к чему-то, существующему только по прихоти законодателя. При создании обществ используются стандартные тексты, взятые из сборников или электронных правовых баз безо всякой переработки, под нужды конкретной организации. Но, как достаточно часто оказывается, подобный устав давно устарел. Ведь ни для кого не секрет, что законодательство в нашей стране меняется очень часто. В итоге общество может столкнуться с самыми неожиданными и зачастую очень неприятными для него последствиями подобного формального отношения к столь важному документу. Для иллюстрации этого положения можно привести простой пример.

Избежать подобных казусов (которые могут неприятно закончиться) можно только одним способом – внимательно подойти к вопросам разработки устава, тщательно продумать все возможные варианты развития взаимоотношений между акционерами и выбрать из возможных вариантов наиболее приемлемый. Ведь основная цель диспозитивности правового регулирования – это возможность индивидуализации и подстраивания общих положений под конкретную ситуацию.

Что писать в уставе

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

Второй блок – это нормы, непосредственно регулирующие деятельность общества. Прежде всего они регламентируют:

Особняком мы бы выделили еще один очень интересный смысловой блок. Это нормы, направленные на защиту общества от недружественного поглощения и неадекватных действий со стороны собственных миноритарных акционеров (гринмэйл).

В уставе данное положение следует закрепить следующим образом:

Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение указанных акций, то такое право может быть реализовано самим обществом по решению общего собрания акционеров.

В случае если при осуществлении сделки преимущественное право будет нарушено любым из акционеров, то общество может в судебном порядке потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя. То есть оно получит акции и будет обязано их оплатить.

Подобное ограничение можно предложить сформулировать в уставе следующим образом:

Общее количество акций общества, принадлежащих одному акционеру, не может превышать 5% от общего числа всех акций общества. В случае если один акционер на законных основаниях обладает акциями, дающими ему право на более чем 5% голосов от общего числа голосов, принадлежащих всем владельцам акций, при голосовании на общем собрании акционеров он может распоряжаться только 5% голосов.

Двойная оговорка (по числу акций и числу голосов), на наш взгляд, необходима, поскольку законодатель не определил судьбу и порядок действий в случае если их количество превысило предельно допустимое число. Фактически можно констатировать, что данная норма закона подкреплена возможностью исполнения только в отношении ограничений по числу голосов. Поскольку их (эти ограничения) вправе реализовать само общество.

В качестве инициатора созыва собраний можно указать и конкретное лицо, например, одного из акционеров, но в этом случае могут возникнуть серьезные проблемы, если человек по каким-либо причинам окажется недоступен.

Положение с отсутствием совета директоров в обществе может быть оформлено, например, следующим образом:

4.5.1. До принятия соответствующего решения и внесения необходимых изменений в настоящий устав в обществе отсутствует совет директоров (наблюдательный совет). Все функции совета директоров (наблюдательного совета), предусмотренные действующим законодательством, выполняет общее собрание акционеров. Всеми полномочиями, связанными с созывом годовых и внеочередных собраний акционеров, обладает единоличный исполнительный директор общества.

Обратим внимание на то, что здесь необходимо определить лицо или орган, полномочные созывать общие собрания акционерного общества.

Обязательные сведения в уставе АО:

1. Полное и сокращенное (при наличии) фирменные наименования АО с указанием организационно-правовой формы (п. 4 ст. 52, п. 1 ст. 54, п. 2 ст. 96, абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 1 ст. 4, абзац второй п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Фирменное наименование публичного акционерного общества должно содержать указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 97 ГК РФ, п. 1 ст. 7 Закона об АО).

2. Место нахождения АО, определяемое местом его государственной регистрации (п. 4 ст. 52, п. 2 ст. 54, абз. второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, п. 2 ст. 4, абз. третий п. 3 ст. 11 Закона об АО).

3. Указание на то, что общество является публичным при наличии у него такого статуса (п. 1 ст. 7, пп. 1 п. 3.1. ст. 11 Закона об АО).

До 01.09.2014 в уставе указывался тип АО (открытое или закрытое).

4. Количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом (п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. пятый п. 3 ст. 11, п. 2 ст. 25, ст. 27 Закона об АО).

5. Права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа) (п. 3 ст. 98 ГК РФ, абз. шестой п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 27, ст. 31, ст. 32 Закона об АО).

При наличии привилегированных акций в уставе АО также должны быть определены размер дивиденда и (или) ликвидационная стоимость по привилегированным акциям каждого типа, либо порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций (п. 2 ст. 32 Закона об АО).

Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых указаны:

уставом общества должна быть установлена очередность выплаты дивидендов, ликвидационной стоимости по каждому из них (абзац второй п. 2 ст. 32 Закона об АО).

7. Структуру и компетенцию органов управления АО и порядок принятия ими решений (п. 4 ст. 52, абзац второй п. 3 ст. 98 ГК РФ, абзац восьмой п. 3 ст. 11, ст.ст. 47-49, ст.ст. 64-70 Закона об АО), в том числе:

- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно (абз. девятый п. 3 ст. 11 Закона об АО);

- сроки проведения годового общего собрания акционеров (не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года) (абз. третий п. 1 ст. 47 Закона об АО);

- лицо или орган АО, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, если число акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 и функции совета директоров общества (наблюдательного совета) (далее - совет директоров) осуществляет общее собрание акционеров (абз. второй п. 1 ст. 64 Закона об АО);

- кворум для проведения заседания совета директоров АО (п. 2 ст. 68 Закона об АО);

- компетенцию коллегиального органа, если уставом АО предусмотрено наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов (абз. второй п. 1 ст. 69 Закона об АО).

Внимание

Устав публичного АО должен содержать указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров, его компетенцию и порядок принятия им решений (п. 3 ст. 97 ГК РФ, пп. 2 п. 3.1. ст. 11 Закона об АО).

8. Размер резервного фонда (не менее 5% от уставного капитала АО) и размер ежегодных обязательных отчислений, из которых формируется резервный фонд (не менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом АО) (п. 1 ст. 35 Закона об АО).

10. Сведения о наличии печати, если АО имеет печать*(1) (п. 7 ст. 2 Закона об АО).

11. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества - в отношении конвертации привилегированных акций (п. 1 ст. 37 Закона об АО).

12. Иные положения, предусмотренные Законом об АО и иными федеральными законами (абз. одиннадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО), например:

12.1.1. Устав акционерного инвестиционного фонда должен содержать положение о том, что исключительным предметом деятельности этого фонда является инвестирование в имущество, определенное в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2001 N 156-ФЗ "Об инвестиционных фондах" и указанное в его инвестиционной декларации (часть первая ст. 6 указанного Закона);

12.1.2. Устав АО - кредитной организации должен содержать перечень осуществляемых банковских операций и сделок (п. 4 части второй ст. 10 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-I "О банках и банковской деятельности").

До 01.09.2014 сведения о филиалах и представительствах должны были содержаться в уставах хозяйственных обществ. В настоящее время сведения о представительствах и филиалах АО должны быть указаны в ЕГРЮЛ (абз. третий п. 3 ст. 55 ГК РФ, пп. "н" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон о госрегистрации).

В силу п. 2 ст. 52 ГК РФ допускается использование типовых уставов, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц*(2).

В случае использования типового устава АО сведения, указанные в п. 4 ст. 52 ГК РФ, а также наименование, фирменное наименование, место нахождения общества (с 28.12.2015 в новой редакции п. 2 ст. 52 ГК - также сведения о размере уставного капитала) не включаются в устав и указываются в ЕГРЮЛ. В настоящее время данные формы уставов не утверждены.

Устав АО может содержать иные положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам (абз. тринадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО).

Дополнительные сведения в уставе АО:

- срок, на который создаётся АО (п. 5 ст. 2 Закона об АО);

- количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе этих положений АО не вправе размещать дополнительные акции (абз. второй п. 1 ст. 27 Закона об АО);

- возможность уменьшения уставного капитала АО путем приобретения и погашения части акций. При отсутствии такого положения в уставе уменьшение уставного капитала таким образом не допускается (абз. третий п. 1 ст. 29, п. 1 ст. 72 Закона об АО);

- ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 34 Закона об АО);

- с 01.01.2017 - необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) АО или общего собрания акционеров на совершение определенных сделок (абз. четвертый п. 2 ст. 69 Закона об АО);

- с 01.01.2017 - дополнительные критерии к членам совета директоров ПАО, принимающим решение о согласии на совершение обществом сделки с заинтересованностью (п. 3.2 ст. 83 Закона об АО).

Если общество является непубличным, его устав может предусматривать другие положения, в том числе отличающиеся от общих правил, установленных для акционерных обществ, например:

- об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (абз. двенадцатый п. 3 ст. 11 Закона об АО);

- о наличии у акционеров преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества (п. 3 ст. 7 Закона об АО);

- об отсутствии у акционеров преимущественного права приобретения размещаемых обществом дополнительных акций или эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или о порядке осуществления такого преимущественного права, который отличается от общеустановленного (п. 6 ст. 7,п. 5 ст. 41 Закона об АО);

- о том, что один или несколько типов привилегированных акций общества предоставляют помимо или вместо прав, предусмотренных ст. 32 Закона об АО, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств, преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права (п. 6 ст. 32 Закона об АО);

- о передаче в компетенцию совета директоров большинства вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров (п. 2.1 ст. 48 Закона об АО)

- об объеме правомочий акционеров, непропорциональном принадлежащей им доле акций в уставном капитале АО (п. 1 ст. 66 ГК РФ);

- с 15.07.2016 об условиях и порядке внесения вкладов в имущество общества (п.п. 2, 3 ст. 32.2 Закона об АО);

- с 01.01.2017 об отличном от установленного Законом об АО порядке одобрения сделок с заинтересованностью, либо о том, что положения главы XI Закона об АО не применяются к этому обществу (п. 8 ст. 83 Закона об АО).

ФНС России по общему правилу не уполномочена проверять содержание устава АО (до его государственной регистрации или регистрации изменений, вносимых в устав) на соответствие их закону как при учреждении юридического лица, так и при его реорганизации (п. 4.1 ст. 9 Закон о госрегистрации, п. 23 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При наличии в уставе АО положений, противоречащих закону, они не должны применяться судом при разрешении возникшего спора (см. по аналогии права на основании ст. 6 ГК РФ п. 5 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

*(1) С 6 апреля 2015 отменена обязанность хозяйственных обществ, включая АО, иметь печать, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст.ст. 2, 6 Федерального закона от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").

*(2) 29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов". Данным законом предусмотрена возможность использования типовых уставов для ООО. Аналогичных изменений законодательства об АО не производилось.

Устав акционерного общества – это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая и специальная части устава акционерного общества

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части: общую и специальную.

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Общая часть устава акционерного общества

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Специальная часть устава акционерного общества

Специальная часть представляет собою перечень тех сведений и положений, которые устанавливаются учредителями (а в дальнейшем — акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них — это те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Вторая группа специальных положений устава — это любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

ограничение срока деятельности акционерного общества;
ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;
ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;
ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;
наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;
возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;
расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения голосования по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;
определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;
возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров;
решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;
ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;
взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;
наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;
определение порядка и сроков выплаты дивидендов;
введение особого порядка подсчета голосов и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;
расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Учредители могут вносить в устав и иные положения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны многие процедуры, включая порядок выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества

Выбор конкретных характеристик устава от простейшего документа, содержащего минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного документа, подробно регламентирующего все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:

цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;
соотношение крупных и мелких акционеров. Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;
требования участников рынка. Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

Обязательный характер устава акционерного общества

Устав акционерного общества является нормативным актом, регламентирующим все стороны деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров. Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Утверждение и изменение устава

Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Любые внесенные акционерами изменения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо, с выдачей свидетельства о регистрации этих изменений.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Любые изменения в уставе акционерного общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

Акционерное общество (принятая аббревиатура АО) — хозяйственная структура с разделением уставного капитала на доли (акции). Обладатель акции — акционер — не отвечает по обязательствам компании и рискует только стоимостью приобретенных ценных бумаг.

Юридические признаки и виды

АО обладают следующими юридическими признаками:

относится в категории коммерческих юридических лиц, цель деятельности сводится к извлечению прибыли;
уставный капитал поделен на акции;
обособление имущества от акционеров;
действие от собственного имени при заключении договоров.

Законодательство разделяет АО на публичные и непубличные. До 1.09.2014 шло распределение на закрытые (ЗАО) и открытые (ОАО).

Акции ПАО (публичного акционерного общества) подлежат открытому размещению и обращению, акционером может стать любой человек. Не допускается ограничивать число акций, их стоимость для одного акционера, требовать получения согласия на их продажу и предоставлять преимущественное право для приобретения. Акционеры ПАО имеют привилегии на покупку дополнительных акций из расчета сохранения пропорции к уже имеющемуся пакету.

ПАО должны содержать в официальном наименовании организации указание на публичность. Однако при наличии признаков публичности и регистрации АО до 1.09.2014 общество формально признается публичным, даже при отсутствии в наименовании аббревиатуры ПАО.

К категории непубличных относятся АО, которые не соответствуют признакам публичности и имеют закрытый состав акционеров.

Виды АО также различаются по минимально установленному размеру уставного капитала:

от 10 000 рублей для непубличных обществ;
от 100 000 рублей для публичных.

Учреждение и регистрация

АО создается путем заключения договора между учредителями. В документ включаются порядок ведения совместной деятельности, размер уставного капитала и иные параметры функционирования организации. Договор подписывают все учредители.

Основным учредительным документом выступает устав, включающий положения о деятельности. Устав подлежит утверждению учредителями в виде протокола учредительного собрания и передаче в ЕГРЮЛ при регистрации.

ГК РФ перечисляет разделы, непременно включаемые в структуру устава:

название организации;
место нахождения;
основная информация о выпускаемых акциях (вид, цена, количество);
права акционеров;
уставный капитал;
устройство и полномочия органов, регламент принятия решений с их стороны;
другие данные, регламентированные законодательством.

Регистрационный пакет документов, включающий заявление формы Р11001, протокол о создании общества, 2 экземпляра устава и квитанцию об уплате госпошлины, передается в налоговую инспекцию по месту нахождения компании. Налоговый орган вносит данные в Единый госреестр юридических лиц и присваивает АО основной государственный регистрационный номер (ОГРН), включающий 13 числовых символов.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Привилегированные акции разрешено конвертировать в обычные. Обратный процесс запрещен. Закон ограничивает количество привилегированных акций 25 % от объема уставного капитала. Разрешено вводить различные виды привилегированных акционных бумаг с определенным объемом прав в каждом виде.

Обязательное раскрытие информации

Закон обязывает АО публиковать некоторую информацию о деятельности. Перечень для разглашения разнится в зависимости от вида АО.

годовой отчет, финансовая отчетность за год;
проспект ценных бумаг;
информация об общем собрании акционеров;
иные сведения, состав которых определяет ЦБ РФ.

Непубличное общество, акциями которого владеют более полусотни человек, должно опубликовать:

годовой отчет;
годовую финансовую отчетность.

Управляющие структуры АО

Осуществляется несколькими органами:

общее собрание акционеров;
исполнительный орган;
совет директоров (обязателен для ПАО, для непубличного АО создается по решению собрания акционеров).

Полномочия и перечень решаемых каждым органом вопросов различаются.

Общее собрание акционеров

Высший управляющий орган в формате коллектива держателей акционных пакетов. Создание других органов АО происходит под его прямым или неявным управлением.

утверждение устава, внесение в него изменений;
решение о реорганизации/ликвидации;
выбор ревизионной комиссии, аудитора;
распределение прибыли в конце финансового периода.

Общее собрание акционеров ПАО имеет ограниченные полномочия. Управление непубличным обществом проще и подразумевает передачу некоторых вопросов совету директоров.

Общее собрание проходит минимум раз в год. Годовой сбор по подведению итогов финансового года созывается в соответствии с изложенными в уставе сроками, не ранее 2 месяцев до конца финансового года и полугода после его окончания.

Совет директоров

Руководит деятельностью АО и принимает следующие решения:

определение вида деятельности;
созыв собрания акционеров;
формирование повестки собрания;
рекомендации по объему и срокам выплат дивидендов.

Совет директоров выбирается на общем собрании путем голосования. Распределение внесенных голосов происходит пропорционально числу лиц, подлежащих избранию. Акционеры правомочны на передачу всех своих голосов в адрес конкретного кандидата и их распределение между претендентами.

Исполнительный орган

Деятельность АО контролируется и реализуется исполнительным органом. Он подотчетен общему собранию и совету директоров АО и исполняет их постановления.

Единоличный (директор, гендиректор) образуется всегда. Допускается назначение в качестве единоличного управленца физического и юридического лица, а также ИП. Сотрудничество с организацией или ИП производится по договору управления и по решению общего собрания.
Коллегиальный (в виде правления или дирекции) формируется по решению общего собрания. Работа ведется на основании кворума, составляющего от 50 % общего состава правления.

По уставу АО выбирается форма исполнительного органа, совмещающая оба варианта. В этой ситуации директор становится председателем правления (дирекции).

Порядок эмиссии и выплат дивидендов

Выпуск ценных бумаг со стороны АО происходит по общему порядку, который включает 5 шагов:

Принятие решения об эмиссии.
Утверждение решения. Данные действия относятся к компетенциям общего собрания или совета директоров.
Госрегистрация ценных бумаг в подразделении ЦБ РФ с присвоением регистрационного номера.
Размещение (совершение сделок).
Отчет по итогам эмиссии. Включает данные о сроках, способах размещения, объеме выпущенных акций и направляется в Банк России.

Дивиденды — это часть прибыли АО, передаваемая акционерам пропорционально числу приобретенных акций. Выплата происходит ежегодно или ежеквартально. Решение о выплате принимается акционерами на общем собрании или решением совета директоров. Определению подлежит круг лиц, имеющих право на дивиденды, их размер, сроки и порядок перечисления средств.

Развитие института акционерного общества и современная статистика

Первый выпуск акций в оборот на фондовую биржу совершила в 1602 году Голландская Ост-Индская компания, которая основала Амстердамскую биржу для привлечения средств инвесторов для расширения собственного капитала. Через 10 лет успешной продажи акций компания приобрела характер корпорации в сфере межконтинентальной торговли.

Читайте также: