Правоспособность юридического лица кратко

Обновлено: 28.06.2024

1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо может заниматься отдельными видами деятельности только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть оспорено юридическим лицом в суде.

3. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

4. Гражданско-правовое положение юридических лиц и порядок их участия в гражданском обороте (статья 2) регулируются настоящим Кодексом. Особенности гражданско-правового положения юридических лиц отдельных организационно-правовых форм, видов и типов, а также юридических лиц, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах, определяются настоящим Кодексом, другими законами и иными правовыми актами.

5. К юридическим лицам, создаваемым Российской Федерацией на основании специальных федеральных законов, положения настоящего Кодекса о юридических лицах применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено специальным федеральным законом о соответствующем юридическом лице.

Комментарий к ст. 49 ГК РФ

1. Комментируемая статья посвящена правоспособности ЮЛ - ее видам (п. 1), ограничению (п. 2), возникновению и прекращению (п. 3). Будучи субъектом гражданского права, ЮЛ обладает правосубъектностью. Однако его право- и дееспособность отличаются от право- и дееспособности гражданина. Так: а) ЮЛ возникает и прекращается не в результате биологических процессов, а посредством установленных законом юридических процедур; б) ЮЛ не подвержено влиянию возрастных, психофизиологических процессов и некоторых других факторов, которые могли бы отразиться на его дееспособности; в) ЮЛ имеет органы, которые формируют его волю и реализуют ее вовне, при этом качество волеобразования и волеизъявления нередко обеспечены целым комплексом нормативно предусмотренных мер (в том числе коллегиальностью принятия многих решений, необходимым кворумом присутствия и голосования, определением и ограничением компетенции того или иного органа, возможностью его контроля другим органом и т.п.); г) ЮЛ часто обладает значительными возможностями квалифицированного решения вопросов (в частности, обращения за правовой и другой помощью). Поэтому право- и дееспособность ЮЛ не подлежат противопоставлению; напротив, ЮЛ обладают единой праводееспособностью (или правоспособностью), состоящей из сделко- и деликтоспособности (т.е. способности совершать сделки и другие юридические действия и нести самостоятельную имущественную ответственность по своим обязательствам).

2. ЮЛ имеет общую (универсальную) или специальную правоспособность. Прежде всего это зависит от его принадлежности к коммерческим или некоммерческим организациям. Коммерческие организации могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом, т.е. имеют общую (универсальную) правоспособность, что соответствует рыночным принципам хозяйствования в условиях децентрализованной экономики. Данное правило является общим и не касается коммерческих организаций, правоспособность которых ограничена законом (унитарных предприятий и некоторых других коммерческих организаций, например банков и страховых компаний) (абз. 2 п. 1 ст. 49) или учредительными документами (третье предложение абз. 1 п. 2 ст. 52 ГК).

Напротив, некоммерческие организации могут иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в их учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности, т.е. обладают специальной правоспособностью. Каких-либо исключений из этого правила нет (абз. 1, 2 п. 1 ст. 49). Последствия выхода ЮЛ за рамки специальной правоспособности неоднозначны. По общему правилу последствия совершенной сделки ЮЛ, выходящей за рамки его специальной правоспособности, определяет ст. 168 ГК, устанавливающая общее правило о недействительности (ничтожности) всякой сделки, не соответствующей требованиям законодательства. Кроме того, систематическое осуществление деятельности общественными или религиозными организациями (объединениями), а также фондами, противоречащими их уставным целям, может быть предпосылкой к их судебной ликвидации (п. 2 ст. 61 ГК).

Однако если сделку совершает коммерческая организация вопреки целям деятельности, определенно ограниченным в ее учредительных документах (третье предложение абз. 1 п. 2 ст. 52 ГК), а также всякая - коммерческая или некоммерческая - организация при отсутствии в необходимых случаях лицензии, такая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке по иску указанного в законе круга лиц, при этом необходимо доказать, что контрагент ЮЛ знал или заведомо должен был знать о незаконности данной сделки (ст. 173 ГК). Как видно, закон ставит действительность такой сделки в зависимость от ряда условий (признает оспоримой - п. 1 ст. 166 ГК), поэтому: а) такая сделка, даже несмотря на определенную ограниченность правоспособности коммерческой организации учредительными документами (отсутствие у ЮЛ лицензии), в угоду устойчивости гражданского оборота является действительной, если указанными в законе лицами она не будет эффективно оспорена в суде и аннулирована, либо не будет доказано, что контрагент ЮЛ знал или заведомо должен был знать о ее незаконности, либо суд почему-либо не признал ее недействительной; б) ограниченность правоспособности коммерческой организации ее учредительными документами, а также отсутствие у ЮЛ лицензии имеют значение для третьих лиц, только если они знали или должны были знать об этом.

3. Юридическое лицо может быть ограничено в правах только в случаях и в порядке, указанных в законе (п. 2 ст. 49). Так, ЦБ при нарушении кредитной организацией законов, иных нормативных актов и предписаний ЦБ, непредставления, представления неполной или недостоверной информации может ограничить проведение кредитной организацией отдельных операций на срок до 6 месяцев. При неисполнении кредитной организацией в установленный срок предписаний об устранении нарушений, а также если эти нарушения или совершаемые банковские операции или сделки создали реальную угрозу интересам кредиторов (вкладчиков) ЦБ вправе ввести запрет на осуществление кредитной организацией отдельных банковских операций, предусмотренных в ее лицензии, на срок до одного года, а также на открытие ею филиалов на срок до одного года (ст. 74 Закона о ЦБ).

Поэтому ограничение ЮЛ в правах носит не судебный, а административный характер. Решение об ограничении ЮЛ в правах может быть оспорено в суде (п. 2 ст. 49). Ограничения ЮЛ в правах возможны в связи с его реорганизацией. Так, договорами о слиянии или присоединении, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен запрет на совершение акционерным обществом отдельных сделок и (или) видов сделок с момента принятия решения о реорганизации и до момента ее завершения (абз. 1 п. 7 ст. 15 Закона об акционерных обществах).

Серьезные ограничения в правах ЮЛ претерпевает в период ликвидации: в этот период не допускается регистрация изменений в учредительные документы ликвидируемого ЮЛ, а также регистрация ЮЛ, учредителем которых выступает ликвидируемое ЮЛ, или регистрация ЮЛ, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона о регистрации юридических лиц).

Правоспособность ЮЛ претерпевает легальное ограничение, если его деятельность требует лицензии (абз. 3 п. 1 ст. 49). Процедура лицензирования касается отдельных видов деятельности, зачастую их могут осуществлять разные организации - коммерческие и некоммерческие (например, медицинские или образовательные услуги могут оказывать и учреждения здравоохранения и образования, и хозяйственные общества соответствующего профиля). Само право на лицензируемую деятельность возникает и может быть реализовано с момента получения лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абз. 2 п. 3 ст. 49). До момента получения лицензии или указанного в ней срока ЮЛ не имеет такого права и не может его реализовать, но имеет и может осуществлять другие права (а именно те, которые не требуют лицензирования или уже обеспечены необходимыми лицензиями).

4. Правоспособность ЮЛ возникает в момент его создания (абз. 1 п. 3 ст. 49), который, в свою очередь, определяется по дню внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 51 ГК). Внесение записи об исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ означает прекращение и правоспособности, и самого ЮЛ (п. 4 ст. 57, п. 8 ст. 63 ГК).

Судебная практика по статье 49 ГК РФ

Прекращая производство по апелляционной жалобе общества "Ост-Ком" на определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, руководствовался статьями 49, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также разъяснениями, содержащимися в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", и исходил из того, что на момент поступления апелляционной жалобы общества "Ост-Ком" в суд апелляционной инстанции и принятия ее к производству в Единый государственный реестр юридических лиц уже была внесена запись о ликвидации должника, что в силу названных норм права повлекло невозможность обжалования принятых по делу о банкротстве судебных актов в отношении исключенного из государственного реестра должника.

В силу пункта 3 статьи 49, статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц, что влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд, руководствуясь статьями 15, 16, 17, 21, 48, 49, 164, 182, 209, 432, 434, 1064, 1069 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 32, 33 Методических рекомендаций по порядку проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, утвержденных приказом Министерства юстиции Российской Федерации от 01.07.2002 N 184, статьей 9, пунктом 1 статьи 20 Федерального закон от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", не нашел оснований для удовлетворения иска.

Прекращая производство по иску конкурсного управляющего обществом "Финэкс", суд первой инстанции руководствовался пунктом 3 статьи 49, пунктом 1 статьи 61, пунктом 9 статьи 63, статьями 153, 154, 166, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и исходил из того, что на момент обращения истца с настоящим иском сторона вышеупомянутого договора - ООО "Селлс", ликвидирована.

Разрешая заявленные требования, суды, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 279, статей 49, 281, 282 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 55, пункта 1 статьи 56.2, статьи 66 Земельного кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 37 Федерального закона от 17.07.2009 N 145-ФЗ "О государственной компании "Российские автомобильные дороги" и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", Положением о Федеральном дорожном агентстве, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 23.07.2004 N 374, принимая во внимание результаты проведенной по делу судебной оценочной экспертизы, установив факт необходимости изъятия испрашиваемого истцом земельного участка для государственных нужд, принадлежность данного участка ответчику, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

СТАТЬЯМИ 1 И 49 ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Конституционный Суд Российской Федерации в составе Председателя В.Д. Зорькина, судей К.В. Арановского, А.И. Бойцова, Н.С. Бондаря, Г.А. Гаджиева, Ю.М. Данилова, Л.М. Жарковой, С.М. Казанцева, С.Д. Князева, А.Н. Кокотова, Л.О. Красавчиковой, С.П. Маврина, Н.В. Мельникова, Ю.Д. Рудкина, О.С. Хохряковой, В.Г. Ярославцева,

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 1, 11, 12, 49, 153, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 3, 8, 9 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), разъяснениями, содержащимися в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе устав предприятия (в редакции на момент совершения оспариваемой сделки), признали иск обоснованным.

Отказывая обществу в удовлетворении иска о признании договора аренды недействительной сделкой, суды руководствовались статьями 4, 12, 49, 51, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из отсутствия заинтересованности истца в оспаривании данной сделки.
При этом суды приняли во внимание, что доводы, изложенные истцом в обоснование иска, исследовались судом при рассмотрении спора по делу N А41-76046/16 и получили правовую оценку.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 49, 153, статьей 166 (в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемой сделки), статьями 168, 170, 181, 195, 196, 199, 200, 216, 295, 299, 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 3, статьями 8, 9, 11, 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), разъяснениями, приведенными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в пунктах 86, 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отклонив ходатайство ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной и применения последствий ее недействительности в виде возврата Предприятием спорного имущества истцу.

рассмотрев в открытом судебном заседании административное дело по административному исковому заявлению Лебеденко Д.В. об оспаривании пунктов 3 и 3.1 Методических рекомендаций по организации работы регистрирующих (налоговых) органов по реализации положений Федерального закона от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации" и Перечня направляемых для публикации сведений о принятом решении о предстоящем исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, являющегося приложением N 3 к Методическим рекомендациям, направленных письмом Федеральной налоговой службы от 9 августа 2005 г. N ЧД-6-09/668@,

Исследовав и оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статьи 65, части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 49, 1229, 1473, 1474, 1475, Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 58.1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 13 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с применением законодательства об интеллектуальной собственности, утвержденного Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.12.2007 N 122, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска ввиду доказанности истцом факта сходства до степени смешения фирменных наименований обществ при аналогичных видах деятельности.

Правоспособность юридического лица – способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности.

- 2 вида правоспособности:

1. Общая (универсальная) правоспособность: означает возможность для субъекта право иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов действий в рамках закона.

2. Специальная правоспособность: возможность иметь те права и обязанности, которые зафиксированы в учредительных документах.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания, который приурочен к его государственной регистрации (п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 51) и прекращается в момент исключения его из единого государственного реестра юридических лиц (п. 8 ст. 63).

Для осуществления отдельных видов деятельности (банковской, в области производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции; биржевой и др.) юридическим лицам необходимо получить лицензию, в соответствии с Федеральным законом "О лицензировании отдельных видов деятельности".

Юридическое лицо должно признаваться не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью во всех случаях, когда на момент совершения сделки у него отсутствует действующая лицензия (лицензия вообще не была получена, либо действие лицензии прекращено или приостановлено выдавшим ее органом, либо истек срок действия лицензии).

- Дееспособность юридического лица может быть ограничена при введении процедур банкротства, в связи с назначением арбитражного управляющего.

Правоспособность юридического лица – способность иметь гражданские права и нести гражданские обязанности.

- 2 вида правоспособности:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ в пункт 1 статьи 49 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ в пункт 2 статьи 49 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2008 г.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ пункт 3 статьи 49 настоящего Кодекса изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 сентября 2014 г.

ГАРАНТ:

О сделках юридического лица, регистрация которого признана недействительной, см. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 9 июня 2000 г. N 54

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 6 апреля 2015 г. N 80-ФЗ в пункт 4 статьи 49 настоящего Кодекса внесены изменения

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 3 июля 2016 г. N 236-ФЗ статья 49 настоящего Кодекса дополнена пунктом 5, вступающим в силу по истечении 90 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Наиболее общие положения о правосубъектности юридических лиц сформулированы в ст. 49 ГК. Уяснение содержания соответствующих правил требует также обращения к ряду иных нормативных актов.

2. По общему правилу юридическое лицо обладает специальной правосубъектностью — оно может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе, и нести связанные с этой деятельностью обязанности ( абз. 1 п. 1 ст. 49 ГК).

4. Некоторые юридические лица, относящиеся к коммерческим организациям, все же обладают специальной правоспособностью (исключение из исключения), это, в частности:

— государственные и муниципальные унитарные предприятия;

— коммерческие организации, в учредительных документах которых предусматривается специальная правоспособность. Например, учредители акционерного общества предусмотрели, что оно будет заниматься определенной — указанной в уставе — деятельностью ( п. 4 ст. 52 ГК).

5. Некоторыми видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

Перечень видов деятельности, которыми юридическое лицо может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), содержится в Законе о лицензировании отдельных видов деятельности. В частности, в этом перечне указаны такие виды деятельности, как разработка, производство, реализация и приобретение в целях продажи специальных технических средств, предназначенных для негласного получения информации, разработка, испытание и ремонт авиационной техники и т.д.

Кроме того, особенности лицензирования устанавливаются федеральными законами, регулирующими осуществление таких видов деятельности, как оказание услуг связи, телевизионное вещание и (или) радиовещание, частная детективная (сыскная) и частная охранная деятельность, а также образовательная деятельность.

Лицензирование осуществляется в рамках административно-правовых отношений. Однако оно имеет гражданско-правовой эффект. С получением лицензии у юридического лица появляется возможность заниматься деятельностью, указанной в специальном разрешении (лицензии). До этого момента в содержание правоспособности юридического лица возможность заниматься соответствующей деятельностью не входит.

6. Отдельными видами деятельности юридическое лицо может заниматься только на основании членства в саморегулируемой организации или выданного такой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ (см. Закон о саморегулируемых организациях, Закон о банкротстве, Закон об оценочной деятельности, Закон об аудиторской деятельности, ГрК и т.д.).

7. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

8. При нарушении установленных законом требований о допустимости заниматься отдельными видами деятельности только на основании лицензии, членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ наступает предусмотренная законом ответственность. Кроме того, юридическое лицо в таких случаях может быть ликвидировано по решению суда (см. подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК).

Читайте также: