Концепция корпоративного управления кратко

Обновлено: 07.07.2024

В настоящее время вопросам развития практики корпоративного управления, как в России, так и за рубежом, уделяется все больше внимания. Тем не менее, в научной литературе до сих пор отсутствует единство подходов к определению его сущности. Рассмотрим лишь некоторые из них.

В общем виде под корпоративным управлением принято понимать выбранный способ взаимодействия между корпорацией, ее акционерами, советом директоров и менеджментом.

С юридической точки зрения под корпоративным управлением понимается общее название юридических процедур и концепций, формирующих основу создания и управления корпорацией и касающихся прав акционеров.

Основополагающими целями корпоративного управления максимизация прибыльности деятельности корпоративных структур, а также рост эффективности их деятельности, косвенно способствующий росту стоимости акционерного капитала.

Задача корпоративного управления неизменно сводится к необходимости налаживания механизмов, обеспечивающих подотчетность менеджмента и баланс интересов всех участников корпоративных отношений (в первую очередь – акционеров).

В роли участников корпоративных отношений выступают физические и юридические лица, которые намерены получить выгоду от взаимодействия с корпорацией. Подобное взаимодействия может носить как прямо, так и косвенный характер. Иначе участников корпоративных отношений принято называть стйекхолдерами. Их основные группы представлены на рисунке 1.

Рисунок 1. Группы стейкхолдеров. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

По отношению к компании всей стейкхолдеры делятся на две большие группы – внешние и внутренние. Первые представлены собственниками акционерного капитала, советом директоров, наемным менеджментом и сотрудниками корпорации. Вторые состоят из поставщиков, потребителей, кредиторов, государства и общества в целом.

Готовые работы на аналогичную тему

Зачастую интересы участников корпоративных отношений оказываются прямо противоположными. Система же корпоративного управления призвана их сбалансировать.

Эволюция теоретических взглядов на природу корпоративного управления

Теоретические взгляды на природу и характер корпоративного управления с течением времени претерпевали определенные изменения. В своем становлении теория корпоративного управления прошла три основных этапа (рисунок 2). Каждый из них был ознаменован становлением и дополнением системы научных знаний, представляющих собой теоретическую базу управленческой практики, а точнее ее обеспечение научными рекомендациями. Рассмотрим их более подробно.

Рисунок 2. Развитие теории корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Начало обоснования теории корпоративного управления было положено в 1930-х гг., когда произошло отделение функций контроля от собственности. В то время корпорации рассматривались в качестве изолированных систем, не зависящих от внешнего окружения, а стремление профессиональных менеджеров к установлению контроля над собственностью корпорации приводило к минимизации контрольных функций со стороны акционеров.

Второй этап развития управленческой мысли связан с работами У. Меклинга и М. Дженсена, которые обратили внимание на проблему расхождения интересов менеджеров и акционеров, что, в свою очередь, приводило к необходимости создания механизма, способного обеспечить защиту интересов собственников от менеджеров, преследующих свои собственные цели.

Третий этап становления теории корпоративного управления сопряжен выдвижением идеи о неразрывной связи корпоративных институтов с внешней средой. В частности, Т. Джонсом и Ч. Хиллом была разработана теория, согласно которой корпоративное управление следует рассматривать в качестве нахождения оптимального баланса между различными группами заинтересованных лиц – стейкхолдеров, как финансовых, так и нефинансовых.

Современные теории корпоративного управления

Сегодня существует два основных подхода к определению и трактовке концепции корпоративного управления.

В широком смысле под корпоративным управлением принято понимать систему управленческих отношений, возникающих между взаимодействующими хозяйствующими субъектами в сфере субординации и гармонизации их интересов, обеспечивающую синергетический эффект в достижении поставленных целей как от их совместной деятельности, так и от их взаимоотношений с внешними контрагентами.

В более узком смысле оно представляет собой установление баланса интересов различных групп заинтересованных лиц. Особый акцент при этом уделяется взаимосвязи участников корпоративных отношений.

Корпоративное управление может рассматриваться в трех базовых аспектах:

как наука;
как система;
как процесс.

Как наука корпоративное управление представляет собой систему знаний о закономерностях, методах, средствах и эффективных формах целенаправленного воздействия на различные компоненты корпоративных образований с целью обеспечения эффективного функционирования механизма взаимодействия, достижения гармонии и синергетического эффекта.

Системный подход к трактовке изучаемого термина определяет корпоративное управление в качестве целостной совокупности взаимосвязанных управленческих отношений, возникающих между его участниками, направленной на обеспечение благосостояния акционеров с учетом соблюдения интересов все заинтересованных сторон.

Наконец, корпоративное управление справедливо рассматривать как процесс, в соответствии с которым корпорация представляет и обслуживает разносторонние индивидуальные и общественные интересы стейкхолдеров, балансируя между целями экономического и социального порядка.

Так или иначе, в основе корпоративного управления лежит способ взаимодействия участников корпоративных отношений. Предопределяющая роль в его развитии отводится четырем базовым элементам:

права акционеров;
совет директоров;
социальная ответственность;
информационная прозрачность.

Чем выше развито каждое из них, чем больше оно соответствует передовой практике и принципам корпоративного управления, тем более эффективная деятельность корпоративных структур и тем выше степень удовлетворенности их участников.

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Планирование.
Организация.
Контроль за работой субъектов управления.
Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.

Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).

Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак

Корпоративное управление (англ. corporate governance ) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании (акционерного общества, корпорации), включая её совет директоров, а также с другими заинтересованными лицами, с помощью которой реализуются права акционеров [1] ; комплекс механизмов, позволяющих акционерам (инвесторам) контролировать деятельность руководителей компании и разрешать возникающие проблемы с прочими группами влияния.

Корпоративное управление не имеет непосредственного отношения к оперативному (operational management) и тактическому управлению компанией, но в последнее время включается в стратегическое управление [2] . Предметом корпоративного управления является контроль за совершением корпоративных действий.

Содержание

Конфликт интересов

Необходимость корпоративного управления обусловлена тем, что бизнес как собственность принадлежит принципалам (собственникам, инвесторам), а права управления этим имуществом делегированы агентам — совету директоров и менеджменту, что порождает асимметрию информации и связанные с ней агентские издержки, выражающиеся в действиях менеджмента, не направленных на удовлетворение интересов собственников.

Модели корпоративного управления

В зависимости от характерных особенностей структуры собственности, степени её концентрации, особенностей механизмов финансового регулирования, фондовых рынков и национального акционерного законодательства могут формироваться различные системы корпоративного управления.

В экономической практике развитых стран традиционно различается две модели корпоративного управления:

Данное разделение условно и осуществляется для выделения характерных черт, которые в условиях глобализации могут смешиваться и видоизменяться: в организации управленческой деятельности в условиях научно-технического прогресса тесно переплетаются традиционные, национальные и современные формы организации труда.

Акционеры в немецкой модели играют решающую роль в стратегическом планировании деятельности компании. В немецкой модели упор сделан на поддержании баланса интересов всех заинтересованных сторон и взаимной ответственности. Англо-американская модель ориентирована на преимущественное удовлетворение финансовых интересов акционеров. Считается, что следование американской модели способствует динамичности, а немецкой — устойчивости.

Принципы и механизмы корпоративного управления

Коллегиально на собрании акционеров могут приниматься решения о реорганизации, слияниях, ценных бумагах, основных исполнительных органах, крупных сделках, внутренних документах и раскрытии информации компании.

Механизмы корпоративного управления призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними.

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так:

1 % — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;
2 % — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;
10 % — созывать внеочередное собрание;
25 % — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам коллегиального исполнительного органа;
75 % — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;
100 % — отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Механизмы корпоративного управления англо-американской модели

Эти механизмы призваны обеспечить эффективную и честную работу всех участников КУ. Если механизмы корпоративного управления работают плохо, то возможны различные злоупотребления. Один из наиболее известных и скандальных примеров плохого корпоративного управления связан с американской компанией Enron, менеджеры которой подделывали отчётность с целью завышения показателей прибыли.

Особенности корпоративного управления

В то же время, компании, соблюдающие стандарты корпоративного управления, имеют несомненное преимущество при привлечении инвестиций (например через IPO). По мнению инвесторов, хорошее корпоративное управление обеспечивает честность менеджмента и прозрачность деятельности компании, поэтому риск потери средств существенно уменьшается.

Для компаний из развивающихся стран корпоративное управление особенно важно, так как международные инвесторы особенно опасаются за честность и деловые качества их менеджмента. Как показывают исследования, капитализация компаний с хорошим корпоративным управлением существенно выше средней по рынку. Особенно велика эта разница для арабских стран, стран Латинской Америки (кроме Чили), Турции, России, Малайзии, Индонезии.

Корпоративное управление в России

Совмещение функций владения и управления. При этом компании, являющиеся публичными корпорациями, продолжают управляться как частные фирмы.
Слабость механизмов контроля за деятельностью менеджмента. В результате менеджеры подотчётны только доминирующему собственнику (а не всем акционерам) и, как правило, аффилированы с ним.
Распределение прибыли по внедивидендным каналам. То есть прибыль получают не все акционеры, а только доминирующие собственники (через различные финансовые схемы, например, при помощи трансфертных цен).
Низкая прозрачность большинства компаний, затруднённый доступ к информации о финансовом состоянии, реальных владельцах и аффилированности, об условиях существенных сделок.
Нередкое применение неэтичных и даже незаконных методов (размывание пакетов акций, увод активов, недопуск на собрание акционеров, арест акций и т. д.).

Необходимо отметить, что развитие корпоративного управления в России сдерживается неблагоприятной для бизнеса государственной политикой. К примеру, повышать прозрачность невыгодно, так как информационная открытость делает компанию более уязвимой перед контролирующими органами и силовыми структурами. Имеется множество примеров, когда не только миноритарные, но и мажоритарные акционеры лишались собственности при участии коррумпированных судов, чиновников и полицейских подразделений.

Влияние корпоративного управления на оценку бизнеса

Наряду с такими понятиями, как гудвил, можно выделить влияние качества корпоративного управления на стоимость организации, которое можно учитывать в виде премии владельцам акций, используемой при вычислении ставки дисконтирования по сравнению с другими инструментами, например облигациями. Значение этой премии обычно колеблется от 0 % до 30 %. Эта премия отражает риски владельца акций, связанные, прежде всего, с риском вывода чистой прибыли и активов из компании. Чем выше данная премия, тем, при прочих равных условиях, хуже качество корпоративного управления, которое данной премией компенсируется.

Для оценки применяется рейтингование, когда ставку дисконтирования стоимости бизнеса для компаний с наиболее высоким рейтингом принимают за базу.

Сегодня основной научной дискуссией является отсутствие единой концепции, которая бы содержала бы в себе понятие, основные черты, систему, а также особенности развития такого явления, как корпоративное управление. Вместе с тем, для данного понятия характерным представляется достаточно большое разнообразие трактовок, которые даны с точки зрения управленческого, стратегического, а также правового (юридического), социального подходов в целом.

Ключевые слова: корпоративное управление, корпоративный контроль, органы управления, система, корпоративные права.

– управление в целом;

– система органов управления в частности;

– система, направленная на осуществление контроля;

– система, регулирующая как управленческие, также и агентские отношения в системе корпоративного управления;

– система, которая состоит из правил и институтов, характерных для корпоративного управления;

– система стимулов [10].

Следует отметить, что первый раз концепция, заключающаяся в восстановлении корпоративного контроля, нашла свое отражение в материалах судебной практики, а именно — в положениях постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 № 1176/08 [14]. Главный смысл указанной концепции — это присуждение одной из сторон, которые принимают участие в споре, определенной доли в уставном капитале отдельно взятого общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО). При этом, такое присуждение не имеет никакой взаимосвязи с последующим изъятием, собственно, указанной доли у другого лица как такового.

Вместе с тем, в рамках данного исследования представляется возможным провести анализ различных точек зрения исследователей по указанной проблеме. Так, А. А. Кириловых в качестве корпоративного контроля рассматривает возможность отдельно взятых, уполномоченных на это субъектов акционерных отношений осуществлять непосредственное оказание постоянного влияния на вопросы, связанные с последующим принятием как тактических, также и стратегических решений [9]. В свою очередь, по мнению исследователя И. С. Шиткиной, корпоративный контроль, как таковой, имеет тесную взаимосвязь с правом, которое по своей сути, заключается в возможности осуществлять управление не только акциями юридического лица, но также и всей производственно-хозяйственной деятельностью отдельно взятой корпорации. По мнению указанного автора, такой контроль также может быть осуществим также посредством распределения финансовых потоков на предприятии, обладания лицензиями, а также определенными технологиями и, собственно, посредством представления юридического лица (корпорации) на рынке в целом [13, c. 16].

При этом, Е. Г. Афанасьева в качестве корпоративного контроля видит ни что иное, как систему, которая связана с наблюдением, а также с осуществлением проверки соответствия всего осуществляемого процесса функционирования отдельно взятого объекта принятым решениям, для которых свойственен управленческий характер. К числу последних следует отнести законы, планы, а также нормы правил, нашедшие свое отражение в изданных на определенном уровне приказах. Вместе с тем, корпоративный контроль как таковой является, по своей сути, ничем иным, как результатом воздействия, которое оказывается со стороны отдельного субъекта на объект в отношении допущенных отклонений, имеющих место при нарушении требований управленческих решений в целом [6, c. 212].

Таким образом, проведя анализ точек зрения авторов, исследовавших сущность такого феномена, как корпоративный контроль, а также материалов судебной практики, в которой нашло свое отражение толкование указанного понятия, можно прийти к выводу, что корпоративный контроль, по своей сути, представляет собой ни что иное, как совокупность корпоративных прав, которыми наделены участники хозяйственного общества, которые могут выражаться в целом, посредством предоставления последним возможности, заключающейся в принятии или оказании влияния на принятие решений, в свою очередь, связанных с осуществлением деятельности, возложенной на ту или иную организационно-правовую модель юридического лица.

О том, что корпоративное управление, а также корпоративный контроль — это, как раз-таки, не тождественные понятия, утверждает исследователь И. С. Шиткина, с мнением которой следует согласится. Так, по ее утверждению, контроль — это, прежде всего, оказание подавляющего влияния на отдельно взятую корпорацию, которое, по своей сути, определяет условия ведения последней разного рода предпринимательской деятельности. В свою очередь, управление представляет собой набор определенных механизмов, которые направлены на осуществление воздействия, а также на деятельность органов, осуществляющих в данном случае управление по разработке, а также утверждению и последующую реализации разного рода управленческих решений как таковых [13, c. 17-18].

Также следует отметить, что определенные различия в корпоративном управлении и корпоративном контроле можно найти посредством проведения анализа субъектного состава. Так, в соответствии с положениями, которые нашли свое отражение в ст. 65.3 ГК РФ в качестве субъектов корпоративного управления выступают непосредственно органы управления (а именно коллегиальный, а также единоличный исполнительный орган). При этом, субъекты корпоративных правоотношений — это, непосредственно, юридическое, а также физическое лицо. В данном случае речь идет о хозяйственном обществе, учредителях, а также отдельно взятых участниках корпораций как таковых [11].

В свою очередь, представляется интересной точка зрения, которая была высказана А. В. Валеевой, которая считает, что корпоративный контроль, а также корпоративное управление в целом соотносятся именно как общее и частное. Так, указанный автор считает, что корпоративное управление как таковое всегда будет реализовано при осуществлении в целом корпоративного контроля. При этом, корпоративный контроль, по своей сути, предполагает осуществление корпоративного управления в целом [7, c. 100].

В целом, такое понятие, как корпоративный контроль на сегодняшний день нуждается в дальнейшей разработке. Причиной тому является отсутствие рассмотренного определения в законодательстве Российской Федерации, что, по своей сути, вызывает определенные трудности при осуществлении эффективного урегулирования разного рода корпоративных отношений.

В связи с отмеченным представляется возможным предложить следующее определение:

Корпоративное управление представляет собой комплекс управленческих, а также финансовых элементов, правил и институтов, посредством которых могут быть реализованы полномочия хозяйственной собственности компании и, собственно, создан состав корпоративного контроля.

В свою очередь, под корпоративным контролем предлагается понимать корпоративный актив, обладание которым самым непосредственным образом связано с осуществлением установленных законом корпоративных прав участников корпорации, а также, прежде всего, права участвовать во всем управлении деятельностью корпорации (хозяйствующего субъекта).

Основные термины (генерируются автоматически): корпоративный контроль, корпоративное управление, система, целое, отношение, судебная практика, суть, орган управления, Российская Федерация, юридическое лицо.

Читайте также: