Сообщение об уменьшении уставного капитала

Обновлено: 08.07.2024

Уставный капитал (УК) организации можно уменьшить как добровольно, так и в принудительном порядке. Как правило, добровольное уменьшение УК не связано с финансовыми сложностями ООО. В большинстве случаев это показатель того, что он был завышен при регистрации ООО.

Принудительный порядок уменьшения УК предусматривается:

Когда отсутствует возможность выплатить долю кредитору из-за разницы между УК и чистыми активами ООО.
Если 2 бюджетных года с даты образования ООО размер активов ниже УК.
При необходимости погашения долей ООО, нераспределенных в положенный срок.

2. Как сократить Уставный капитал ООО

Снижение номинальной стоимости долей всех членов ООО. Не изменяется соотношение долей учредителей.
Погашение долей, которые принадлежат самому Обществу. Стоимость долей остается на прежнем уровне, возрастает соотношение долей в процентах у учредителей, которые находятся в ООО.
Применение первых двух способов.

После сокращения, размер Уставного капитала не может быть меньше 10 000 руб. Данный минимум уставнолен законодательно. В случае если размер уставного капитала падает ниже этого минимума, организация обязана сообщить, что находится на стадии банкротства и в ближайшее время произойдет ее ликвидация.

Уменьшение возможно в денежном либо имущественном эквивалентах.

Важно! С полученных учредителями ООО сумм и стоимости имущества уплачивается НДФЛ. Сделанные при регистрации Общества с ограниченной ответственностью вклады уже не собственность учредителя, при уменьшении уставного капитала кредитор получает доход.

3. Пошаговая инструкция по сокращению Уставного капитала ООО

Публикация должна быть размещена 2 раза:

1 – при получении из ИФНС уведомления о внесении записи в ЕГРЮЛ;
2 – по истечению месяца.

Соблюдать сроки обязательно, поскольку от даты последней публикации происходит отсчет срока исковой давности кредитора к Обществу. В уведомлении требуется указать контактные данные (адреса и телефоны), которые кредиторы могут использовать, если захотят предъявить претензии.

В публикации должны быть указаны:

4. Когда допускается увеличение Уставного капитала ООО

Как правило увеличение уставного капитала требуется ООО для получения разрешений или лицензий для осуществления видов деятельности, требующих повышенную величину уставного капитала.
Недостаток оборотных средств у ООО. Организация правомочна использовать средства, внесённые в УК, для собственных нужд, в связи с этим существует лишь один предусмотренный законодательством вариант пополнения оборотных средств без их дополнительного налогообложения – это увеличение УК.
Вхождение третьих лиц в состав учредителей Общества. Предполагается, что именно они совершат вложения, позволяющие увеличить УК.

Организациям, которые запланировали заключить крупные сделки, также необходимо увеличить размер УК. Особое внимание, следует обратить на этот пункт, когда предполагается заключение договоров с контрагентами из других стран. Величина УК будет выступать в качестве гарантии интересов будущих заемщиков.

5. Увеличение Уставного капитала ООО за счёт имущества Общества

Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.

Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.

Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:

Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.

Единственный учредитель ООО никого не уведомляет, а готовит своё единоличное решение и регистрирует изменения в ФНС

6. Дополнительные взносы учредителей ООО

Можно выделить следующие ситуации:

один (несколько) учредителей хотят сделать вклад. Доли в процентах увеличатся у сделавших дополнительные вклады у остальных пропорционально уменьшаются;
все учредители ООО делают дополинтельные взносы. Чтобы принять такое решение, необходимо 2/3 голосов на общем собрании учредителей, тогда такое решение станет обязатьельным для всех.

Увеличение размера УК пошагово:

Нужно подготовить решение единственного участиника ООО (если он один) или протокол общего собрания учредителей ООО (если их несколько) и закрепить там решение об увеличении уставного капитала, его новое значение, способ увеличения и размер долей учредителей общества.
В течение 3 рабочих дней нужно сообщить в ФНС о предстоящем увеличении размера уставного капитала. Подётся заявление по форме Р13001 за подписью руководителя организации. Оно должна быть заверено нотариусом.
Оплачивается государственная пошлина (800 рублей).
Для изменения размера уставного капитала в ФНС подают:
- Заверенно нотариально заявление по форме Р13001;
- Скорректированный Устав ООО или список изменений к нему;
- Протокол общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью или решение единственного участинка общества с ограниченной ответственностью, где было принято решение о снижении уставного капитала;
- квитанция об оплате госпошлины.
Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13001.

7. Увеличение Уставного капитала за счет взносов третьих лиц

В первую очередь требуется изучить Устав ООО на предмет наличия (отсутствия) запрета увеличения УК за счет взносов третьих лиц. Если запрета нет, новый учредитель составляет письменное заявление на имя руководителя Общества и просит рассмотреть вопрос о его принятии в состав ООО. В заявлении должны быть сумма взноса, способ и срок ее внесения.

Получив заявление от предполагаемого члена Общества, должно быть организовано собрание всех учредителей ООО, где обсуждается:

вхождение нового учредителя в состав ООО и увелшичение уставного капитала за счет его вложения;
номинальная стоимость и величина доли вероятного учредителя;
скорректированные доли текущих членов ООО;
Устав ООО в новой редакции с учётом роста УК.

Мнения текущих членов ООО по первым трём вопросам фиксируются в протоколе общего собрания. Для принятия изменения устава в новой редакции хватит 2/3 голосов, если в нём не указано не указано иное количество.

После принятия решения единственный учредитель также должен документально зафиксировать принятие нового учредителя в ООО и рост уставного капитала.

Новый учредитель должен сделать взнос в срок, указанный им в заявлении и зафиксированный в решении единственного учредителя или протоколе общего собрания учредителей ООО, но не позднее 6 месяцев с даты их оформления.

8. Увеличение Уставного капитала единственным учредителем

Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:

Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13001. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;

Важно! В случае если один (несколько) учредителей не соблюдают сроки совершения вкладов - увеличение уставного капитала не произойдёт, а ранее внесённые средства возвратят учредителям их сделавшим.

9. Список документов для изменния Уставного капитала ООО

Протокол собрания учрдителей ООО (или решение единственного учредителя).
Заявление по форме P13001, подписанное руководителем ООО. Должно быть заверено нотариусом.
Устав в новой редакции (перечень корректировок к нему) – в 2 экземплярах.
Документы свидетельствующие о совершённых вкладах: банковские справки, приходно-кассовые документы или чеки. Ксерокопии бухгалтерского баланса за предыдущий год, расчет текущих активов Общества с ограниченной ответственностью предоставляются, когда увеличение капитала запланировано с использованием имущества ООО.
Чек (квитанция) об оплате государственной пошлины.
Через 5 дней изменения будут внесены в ЕГРЮЛ и ФНС вышлет вам уведомление об этом на email, указанный в заявлении Р13001.

Другие статьи

Как правильно оформить смену юридического адреса ООО. Требования налоговой и перечень необходимых документов.

Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО кажется сложным только на первый взгляд. Он достаточно детально урегулирован законом, а в нашей статье можно найти ссылки на необходимые нормы и суть каждого этапа уменьшения капитала общества.

Уменьшение капитала общества: общие положения

Уменьшение УК общества регулируется ст. 20 закона 14-ФЗ. Оно может быть:

добровольным (исключительно по желанию его участников);
обязательным (в силу требования закона при определенных ситуациях).

ВАЖНО! Уменьшить УК можно только до его минимального размера. В 2017 году минимальная величина УК для ООО по-прежнему составляет 10 000 рублей.

Урезать размер капитала общества можно 2 способами:

Погашением доли, которая принадлежит обществу. Капитал становится меньше на номинал этой доли, а остальные доли увеличиваются в процентах.
Путем снижения номинала долей всех участников (процентное соотношение долей при этом не изменяется).

В статье рассмотрено уменьшение УК вторым способом, так как он наиболее распространен.

Когда капитал обязательно подлежит уменьшению

В законодательстве содержится всего 3 случая, в которых капитал ООО обязательно подлежит уменьшению:

Вышедшим участникам ООО выплачивается стоимость доли из средств, составляющих разницу между чистыми активами и УК. Если их не хватает, то ООО уменьшает УК на недостающую сумму в силу п. 8 ст. 23 закона 14-ФЗ.
Если владелец доли – само ООО, то срок такого владения ограничен. Доли общества должны быть распределены или проданы в течение 1 года. Если этого не сделано, то доля ООО погашается, а УК уменьшается на ее номинал (п. 5 ст. 24 закона 14-ФЗ).
Когда стоимость активов становится меньше УК, то капитал перестает быть гарантом интересов кредиторов. Это допустимо в первый финансовый год организации. Но если такая ситуация будет наличествовать по окончании 2-го или любого дальнейшего финансового года, то ООО должно принять 1 из 2 решений: о ликвидации либо об уменьшении капитала (п. 4 ст. 30 закона 14-ФЗ).

Требование об обязательном уменьшении УК в случае его неполной оплаты в течение года с создания ООО было отменено в 2009 году.

Далее в статье поэтапно рассмотрен порядок уменьшения УК.

Решение о проведении собрания участников

Процедура уменьшения УК состоит из следующих этапов:

Принятие решения о проведении общего собрания участников (далее — ОСУ).
Уведомление о предстоящем собрании всех участников.
Проведение собрания и оформление его результатов.
Извещение о принятом решении кредиторов ООО и налоговой инспекции.
Внесение изменений в учредительные документы и их регистрация.

Вопрос об изменении величины УК в обществе императивно отнесен к компетенции ОСУ. Он может быть рассмотрен как на очередном, так и на внеочередном собрании. Мы рассмотрим второй случай. Основания для проведения такого собрания закреплены ст. 35 закона 14-ФЗ.

Внеочередное ОСУ может быть проведено:

По инициативе уполномоченного органа. Таким по умолчанию является исполнительный орган, но закон не уточняет, какой именно — единоличный или коллегиальный. Если в ООО действуют оба, то полномочие одного из них на созыв внеочередного собрания должно быть закреплено в уставе.
По требованию других органов и лиц: аудитора, ревизора, совета директоров, участников ООО, обладающих вместе не менее чем 10% голосов.

ВАЖНО! Из закона буквально следует, что 1 участник, пусть даже он и обладает более чем 10% голосов, не вправе требовать организации ОСУ. Однако есть судебная практика, свидетельствующая об обратном (см. постановление ФАС СЗО от 10.02.2011 по делу № А42-393/2010).

У исполнительного органа имеется срок в 5 дней на рассмотрение требования соответствующих лиц/органов о назначении собрания. Если требование удовлетворено, то собрание проводится в течение 45 дней с момента получения требования.

Отказ в проведении собрания или игнорирование требования порождают право заинтересованных лиц на самостоятельное проведение ОСУ. Исполнительный орган должен предоставить им список всех участников ООО с адресами.

Уведомление о предстоящем собрании участников

Обязательность уведомления участников ООО о предстоящем собрании установлена в ст. 36 закона 14-ФЗ, при этом:

Срок — не позже чем за 30 дней до собрания.
Форма — заказное письмо на адрес, указанный в списке участников ООО.
Содержание — дата и время собрания, а также повестка дня. Участники вправе предложить дополнительные вопросы для включения в повестку (не связанные с размером УК). Об изменениях повестки участники должны быть также уведомлены заказным письмом.
К уведомлению могут быть приложены материалы и информация, связанные с предстоящим собранием и обязательные к предоставлению участникам.

Уставом могут быть закреплены иные срок и форма уведомления. Нарушение правил уведомления повлечет неправомочность собрания. Исключение закон допускает только в одном случае: на нем будут присутствовать все участники.

Принятие решения об уменьшении капитала ООО, образец протокола собрания

Порядок проведения собрания, на котором рассматривается вопрос об уменьшении УК, не отличается от порядка проведения любого другого ОСУ, регулируется ст. 37 закона 14-ФЗ и включает в себя такие этапы:

регистрация участников;
избрание председательствующего и секретаря, определение кворума;
утверждение повестки;
обсуждение вопросов повестки и голосование.

Чтобы решение об уменьшении УК можно было считать принятым, необходимо, чтобы за него было отдано не менее 2/3 от общего числа голосов всех участников Общества, если большее количество голосов не предусмотрено уставом.

ВАЖНО! Закон не запрещает принятия решения без проведения реального собрания (путем заочного голосования). Однако порядок такого голосования законом не урегулирован, поэтому общество должно закрепить его в уставе.

Результаты голосования по вопросу об уменьшении УК, как и по иным вопросам, отражаются в протоколе ОСУ. Требования к его оформлению изложены в ст. 181.2 ГК РФ.

Этот документ подписывается как минимум председательствующим и секретарем. Для того чтобы подтвердить состав присутствующих и принятые решения, необходимо нотариально удостоверить протокол (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Уставом может быть предусмотрен иной способ обеспечения достоверности протокола — подписи всех или части участников на нем, использование технических средств и т. д.

Образец протокола ОСУ общества, на котором принято решение об уменьшении его капитала, можно найти на нашем сайте.

Извещение регистрирующего органа и кредиторов об изменении капитала

В трехдневный срок после принятия решения об уменьшении УК общество обязано известить об этом налоговую инспекцию путем подачи заявления по форме № Р14002 (Приложение № 7 к приказу ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). На основании этого заявления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что ООО находится в процессе уменьшения УК.

Кредиторы, чьи права возникли до даты публикации уведомления, имеют право в срок не более чем 30 дней с даты последней публикации требовать от ООО исполнить обязательства досрочно, а если это невозможно — требовать прекращения обязательств и соразмерного возмещения убытков. Срок давности для обращения с такими требованиями в суд составляет 6 месяцев с указанной даты.

Однако не во всех случаях суд удовлетворит иск такого кредитора. Суд может и отказать, если установит 1 из 2 обстоятельств:

нарушения прав кредитора из-за уменьшения УК не было;
кредитору было предоставлено обеспечение, достаточное для исполнения обязательства.

Действия по регистрации урезания капитала

Сведения об УК обязательно включаются в устав ООО, поэтому необходимо подготовить изменения/дополнения в устав (или принять его в новой редакции), после чего внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Нет необходимости дожидаться, пока истечет срок заявления кредиторами требований о досрочном исполнении обязательств. Заявление на регистрацию изменений в учредительные документы может быть подано и до истечения этого срока (постановление ФАС Центрального округа от 21.12.2006 по делу № А14-6112/2006/154/13).

Необходимый пакет документов:

заявление по форме № Р13001;
протокол ОСУ, на котором было принято решение об уменьшении УК;
изменения в устав (или устав в новой редакции) в 2 экземплярах;
документ, подтверждающий уплату госпошлины (в 2017 году она составляет 800 рублей — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
нотариальная доверенность (или ее нотариальная копия), если документы подает не заявитель.

ВАЖНО! Отказ в регистрации по причине непредоставления в налоговую доказательств уведомления кредиторов незаконен. Имеется и соответствующая судебная практика — постановление ФАС Поволжского округа от 08.08.2013 по делу № А65-26165/2012.

В срок не более 5 рабочих дней ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ. В результате этой процедуры обществу будут выданы:

лист записи ЕГРЮЛ;
заверенные налоговым органом изменения в устав (или экземпляр устава).

Как видно, уменьшение уставного капитала ООО — процесс длительный, а к составу и порядку выполняемых действий, а также оформлению документов предъявляется много требований. Но каждый его этап урегулирован законом. Главное — придерживаться установленных правил.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Уставный капитал — актив Общества, который определяет минимальный размер имущества ООО, гарантирующие выполнение обязательств перед кредиторами. Минимальный размер уставного капитала, как известно, не может быть менее 10 000 (десять тысяч) рублей. Поэтому, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера — 10 000 рублей. Также, что если по каким-то причинам размер уставного капитала менее 10000 рублей, то Общества с ограниченной ответственностью обязано, либо ликвидироваться, либо увеличить его до минимально возможного размера.

Законодательно различаются обстоятельства, когда ситуация происходит по инициативе самих учредителей (добровольно) и когда эта мера вынужденная (принудительно).

Добровольное решение об уменьшении УК

Если говорить о добровольном уменьшении Уставного капитала ООО, то это возможно в виде уменьшения номинальной стоимости доли каждого участника. В этом случае Общество возвращает участникам часть Уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО по собственной инициативе не позволяет фирме избежать уплаты по долгам. Перед тем, как уменьшить Уставной капитал, Общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств.

Принудительное уменьшение УК

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.
Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. Это происходит, когда участник вышел из ООО, передал ему свою долю, но она не была востребована. В итоге по прошествии года доля так и осталась за Обществом. В этом случае она гасится, то есть аннулируется, а уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость.

Порядок действий при уменьшении УК

Процедура уменьшения Уставного капитала ООО включает в себя несколько этапов:

1 этап — проведение собрания участников организации.

Решение об уменьшении уставного капитала принимается на общем собрании участников. Оно утверждается в случае наличия не менее 2/3 голосов, если большее количество голосов не предусматривается уставом. Если юридическое лицо учреждено одним лицом, решение принимается им единолично. По итогам должны быть письменно зафиксированы как факт уменьшения уставного капитала, так и внесение изменений в устав.

2 этап — уведомление налоговой инспекции о принятом решении об уменьшении уставного капитала.

В течение трех дней с момента, как было принято решение, организация обязана сообщить об этом в налоговую инспекцию для регистрации новых положений. Существует отдельная форма заявления для таких случаев — Р13014. Заявление подписывается директором компании, а его подпись подлежит обязательному нотариальному заверению. ФНС в течение пяти рабочих дней получения формы Р13014 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что Общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

3 этап — уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала.

С 12 ноября 2019 года организации официально обязали вносить сведения об уменьшении УК также и в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Подать сведения в Федресурс необходимо в течение трёх дней после принятия решения об уменьшении уставного капитала.

4 этап — подача заявления в налоговую инспекцию для регистрации изменений в уставе.

Законодательством не установлен чёткий срок, когда можно подавать в налоговую заявление для регистрации нового размера уставного капитала.

Некоторые считают, что нужно выждать месяц после второго опубликования в Вестнике, другие утверждают, что подавать можно сразу после второй публикации.

При возможности мы рекомендуем выждать максимальный срок, чтобы избежать незаконных отказов налоговой инспекции и их обжалования.

Юридическое лицо должно предоставить в регистрирующую налоговую инспекцию следующий пакет документов:

5 этап — получение документов, подтверждающих официальное уменьшение размера уставного капитала.

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке - по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание. Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета. Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г. N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход. Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ООО обязано уменьшить уставный капитал

1. Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна (статья 30). Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли, но разницы между чистыми активами и уставным капиталом недостаточно (статья 23).

3. Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю (статья 24). В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Уменьшение уставного капитала ООО в 2022 году: пошаговая инструкция

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников. Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 голосов, если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа голосов. Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично. В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

Шаг 3. Подаем уведомление в ЕФРСФДЮЛ

В такой же трехдневный срок надо подать уведомление об уменьшении УК в Федресурс. Это можно сделать на самом сайте, с использованием ЭЦП или через нотариуса. В уведомлении должны быть указаны условия уменьшения уставного капитала и порядок предъявлений требований кредиторами.

Шаг 4. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

Шаг 5. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

Шаг 6. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Читайте также: