Сообщение об отмене реорганизации
Обновлено: 02.07.2024
Вестник государственной регистрации
До окончания приема в № 9 (879) от 9 марта
В связи с внесением изменений в действующее законодательство о государственной регистрации юридических лиц, с 1 января текущего года организации, принявшие решение о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты принятия такого решения, обязаны в письменной форме уведомить налоговый орган по месту своей регистрации о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более организаций, уведомление о начале процедуры реорганизации направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о:
реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах)
–полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее – адрес (место нахождения);
создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) - полное наименование, адрес (место нахождения);
юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);
форме реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц – руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
- иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
К письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.
В случае представления письменного уведомления юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное уведомление в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное уведомление о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному уведомлению о начале процедуры реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, принявшего решение о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о начале процедуры реорганизации представляется в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения.
В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи.
Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного уведомления о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного уведомления и прилагаемых к нему документов в налоговый орган.
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации. Документы, не истребованные в день, указанный налоговым органом при приеме документов, направляются в установленном порядке организации, представившей письменное уведомление о начале процедуры реорганизации.
Учитывая изложенное, первое уведомление о реорганизации может быть помещено в указанном журнале после даты внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процедуре реорганизации.
Поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в журнале не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в журнале первого уведомления о реорганизации юридического лица. Например, если первое уведомление о реорганизации опубликовано 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в журнале не ранее 01.03.2009.
В соответствии с абзацем третьим пункта 3 и пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 315-ФЗ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.
Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (прекращения деятельности присоединенного юридического лица), могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц.
В силу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации действие новых положений законодательства не распространяется на обязанности юридических лиц, принявших решение о реорганизации до вступления в силу новых положений законодательства. Указанные юридические лица исполняют обязанности, связанные с реорганизацией юридического лица, установленные законодательством Российской Федерации, действовавшим до вступления в силу новых положений законодательства.
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации размещена на сайте ФНС России.
Если место нахождения организации, создаваемой в результате реорганизации, отличается от места нахождения организации, представившей письменное уведомление о начале процедуры реорганизации, налоговый орган, в который было представлено письменное уведомление о начале процедуры реорганизации, не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записей о начале процедуры реорганизации юридических лиц, сообщает в налоговый орган по предполагаемому месту нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица об участвующих в реорганизации юридических лицах, а также об адресе места нахождения создаваемого в результате реорганизации юридического лица для осуществления проверки сведений об адресе места нахождения указанного юридического лица и, в случае его отсутствия по указанному адресу, для принятия решения о возможном отказе в государственной регистрации реорганизации организации, не находящейся по заявленному адресу.
Отдел регистрации и учета налогоплательщиков УФНС России по Курской области
Подборка наиболее важных документов по запросу Отмена начала реорганизации (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Судебная практика: Отмена начала реорганизации
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2019 год: Статья 78 "Зачет или возврат сумм излишне уплаченных налога, сбора, страховых взносов, пеней, штрафа" НК РФ
(Юридическая компания "TAXOLOGY") Общество на правах правопреемника обратилось в инспекцию с заявлением о зачете переплаты по налогу реорганизованной компании. Инспекция отказала обществу в связи с пропуском срока. Суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности отказа, так как общество не знало об имеющейся переплате до момента реорганизации. Отменяя решение, вышестоящие суды исходили из того, что поскольку реорганизованная компания знала о наличии у нее переплаты со дня подачи налоговой декларации 25.03.2014, то последующая передача ей права на зачет по передаточному акту от 13.12.2016 своему правопреемнику не повлияла на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Таким образом, в октябре 2017 года срок для обращения с заявлением о зачете переплаты как в налоговый орган, так и в суд был пропущен.
Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Отмена начала реорганизации
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
"Корпоративное право: Учебник"
(отв. ред. И.С. Шиткина)
("Статут", 2019) Отказ от реорганизации со стороны начавшего ее юридического лица (или приостановление осуществления предусмотренных для ее завершения действий) может быть фактическим (лицо просто не осуществляет необходимых действий, не принимает необходимых решений) и юридическим. Последний (юридический) возможен только в форме отмены решения (или решений), которым реорганизация начата.
Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества Ранее рекомендованная письмом ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ форма уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации не предполагала указания такой причины представления уведомления, как принятие решения об отмене ранее принятого решения о реорганизации.
Нормативные акты: Отмена начала реорганизации
"Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах"
(утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) Общество с ограниченной ответственностью обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица.
Процедура реорганизации, подразумевающая под собой слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование одна из самых распространенных и технически сложно осуществимых в корпоративной сфере жизнедеятельности компаний. Чего стоит признать нельзя сказать о прекращении реорганизации.
Не редки случаи, когда действующие участники либо руководители компании принимают решение о ее реорганизации, что не всегда соответствует мнению сменяющих их лиц. И тут возникает одновременная задача и вопрос, как для юристов так и для финансистов – чем регламентировать прекращение реорганизации и какими нормами руководствоваться.
Действительно, законодательство прямо не описывает как прекратить реорганизацию, но тем нее менее при его внимательном изучении в целом производиться достаточно ясная и простая картина решения рассматриваемого вопроса.
Так, ч.1 ст. 57 ГК РФ устанавливается, что реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
Принимая указанную норму по аналогии к рассматриваемому вопросу это означает, что и процесс прекращения реорганизации будет находиться также в компетенции лиц предусмотренных в приведенной норме, если конечно иное не предусмотрено уставом общества.
Возможность применения аналогии закона прямо предусмотрена ГК РФ, так из его ч.1 ст. 6 следует, что в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения.
Далее. Реорганизация неразрывно связана с единым государственным реестром юридических лиц, поскольку все значимые действия данного процесса подлежат регистрации, производящаяся в свою очередь на основании заявлений по утвержденным формам Федеральной налоговой службы. И здесь на помощь в выяснении вопроса приходит уведомление о начале процедуры реорганизации по форме №Р12003.
Таким образом, для прекращения реорганизации, Вам следует оформить протокол либо решение об отмене процедуры реорганизации всеми лицами, участвующими в данной процедуре и уполномочить лицо, которое будет подавать соответствующее заявление в налоговую. В заявлении необходимо проставить галочку в соответствующей графе.
Получается, что на регистрацию в налоговую должны быть поданы протокол (решение) и заявление по форме утвержденной ФНС России. Предварительно, проекты документов рекомендуем предоставить в налоговую для устной консультации с сотрудником налогового органа, т.к. зачастую у налоговиков видение порядка регистрационных действий отличаются от мнения заявителей на этот счет. После согласования налоговой Ваших документов, следует приступать к их полному оформлению – подписывать, заверять у нотариуса и подавать в налоговую.
Получить бесплатную консультацию юриста написавшего статью можно позвонив по номеру:
Mozilla/5.0 (Windows NT 10.0) AppleWebKit/537.36 (KHTML, like Gecko) Chrome/40.0.2214.93 Safari/537.36
Читайте также: