Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за

Обновлено: 15.05.2024

АО ВТБ Регистратор оказывает услуги по выполнению функций счетной комиссии на общих собраниях акционеров в соответствии с требованиями статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Помимо выполнения функций счетной комиссии регистратор готов оказать своим клиентам комплексную услугу, включающую все этапы подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров ("cобрание под ключ").

1. Проведение годового общего собрания акционеров

В какие сроки должно быть созвано и проведено ГОСА?

• Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.
• Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Кто принимает решение о проведении ГОСА?

• Совет директоров;
• Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров).

В какой форме проводится ГОСА?

ГОСА может быть проведено только в форме собрания/ собрания совместного присутствия с предварительным вручением бюллетеней.

Что должен определить Совет директоров или единоличный исполнительный орган общества при подготовке к проведению ГОСА?

Какие вопросы должны быть включены в обязательном порядке в повестку дня ГОСА?

• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• утверждении аудитора общества.

В какие сроки и как необходимо уведомить акционеров о проведении ГОСА?

Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ГОСА?

2. Проведение внеочередного общего собрания акционеров

Кто вправе инициировать проведение ВОСА?

• инициативе совета директоров;
• требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества;
• требованию аудитора общества;
• требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.

В какие сроки должно быть проведено ВОСА после поступления требования о его созыве?

В какие сроки необходимо уведомить акционеров о проведении ВОСА?

• за 20 дней до проведения ОСА — общий срок;
• за 30 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос о реорганизации общества;
• за 70 дней до проведения ОСА — если повестка дня содержит вопрос:
  • об избрании членов совета директоров;
  • реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения;
  • если акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию или кандидата в ревизоры, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

  Как определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в ВОСА?

  • чем за 50 дней до даты проведения ВОСА,
  • чем за 80 дней до даты проведения ВОСА, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов совета директоров.

  В каких случаях можно провести ОСА в форме заочного голосования?

  3. Как удостоверяется решение ОСА?

  В соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

  Данные требования применяются к общим собраниям акционеров, которые проводятся 01.09.2014г. и позднее.

  Решение общего собрания и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, могут удостоверить:

  • регистратор - для любых АО, но при соблюдении двух условий:
    1. регистратор ведет реестр акционеров данного общества;
    2. регистратор выполнял функции счетной комиссии на общем собрании, решения которого он удостоверяет;
  • нотариус – для не публичных АО;
  • АО, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, - до передачи реестра акционеров регистратору, но не позднее 01.10.2014г.

  Возможные последствия в случае нарушения п. 3 ст. 67.1 ГК РФ:

  • отказ органов государственной власти и нотариусов принять протокол общего собрания в качестве надлежащего документа (например, при внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц);
  • признание решения общего собрания недействительным.

  Банк России в письме от 18.08.2014г. разъяснил, что к решениям единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, требования п. 3 ст. 67.1 ГК РФ не применяются (п. 5 письма). Таким образом, решения единственного акционера могут оформляться в прежнем порядке, без удостоверения регистратором или нотариусом.

  4. Какие услуги оказывает Регистратор при исполнении функций счетной комиссии на ОСА?

  При подготовке к общему собранию акционеров Регистратор готов оказать следующие услуги:

  Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

  (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 52

  (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  (п. 1 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  (п. 1.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

  (п. 1.2 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  (п. 1.3 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

  форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

  С 01.07.2016 случаи направления заполненных бюллетеней обществу установлены п. 4 ст. 60 (ФЗ от 29.06.2015 N 210-ФЗ).

  дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

  дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

  (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  повестка дня общего собрания акционеров;

  порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

  адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;

  (абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

  (абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87.1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32.1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

  (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен Банком России.

  (в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  (в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

  Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 52 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

  Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров

  ГАРАНТ:

  См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 52 настоящего Федерального закона

  Информация об изменениях:

  Пункт 1 изменен с 19 июля 2018 г. - Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

  Информация об изменениях:

  Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 52 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.1, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

  Информация об изменениях:

  Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 52 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.2, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

  3) опубликование в определенном уставом общества печатном издании и размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" либо размещение на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

  Информация об изменениях:

  Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ статья 52 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 1.3, вступающим в силу с 1 июля 2016 г.

  Информация об изменениях:

  Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 2 статьи 52 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 июля 2016 г.

  полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

  форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

  дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

  дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров;

  повестка дня общего собрания акционеров;

  порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться;

  адрес электронной почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней предусмотрены уставом общества;

  категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня общего собрания акционеров.

  Информация об изменениях:

  Пункт 3 изменен с 19 июля 2018 г. - Федеральный закон от 19 июля 2018 г. N 209-ФЗ

  3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение о ней, заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном обществе в соответствии со статьей 87 1 настоящего Федерального закона, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, подлежащих утверждению общим собранием акционеров, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 32 1 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных публичным обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся сведения о кандидатах в ревизионную комиссию общества, а в случаях, предусмотренных абзацем первым пункта 3 статьи 88 настоящего Федерального закона, - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

  Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен Банком России.

  Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

  Информация об изменениях:

  Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ пункт 4 статьи 52 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции, вступающей в силу с 1 июля 2016 г.

  
  

  К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

  • изменение устава АО (это касается и изменения его размера);
  • избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии АО, а также досрочное прекращение их полномочий;
  • образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий (если уставом АО эти вопросов не отнесены к компетенции совета директоров);
  • утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;
  • решение о реорганизации или ликвидации АО (п.1 ст.103 ГК РФ).

  В соответствии с требованиями законодательства проведение годового общего собрания акционеров - обязательная процедура, которая, на первый взгляд, несложная.

  Однако она включает различного рода формальности, нарушение которых может привести к значительным штрафам. Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров влечет за собой меры административной ответственности, предусмотренные ст.15.23.1 КоАП РФ.

  В целом процедуру проведения годового общего собрания акционеров можно условно разделить на несколько этапов.

  Этапы проведения годового собрания акционеров

  Годовое собрание акционеров включает в себя следующие этапы:

  1. Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров.

  2. Проведение годового общего собрания акционеров.

  3. Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров.

  Каждый из перечисленных этапов должен проводиться по определенным правилам.

  Сроки проведения собрания акционеров

  Подготовка и созыв годового общего собрания акционеров

  На данной стадии проводится заседание совета директоров по вопросам проведения годового собрания акционеров, определяется повестка дня, о проведении собрания уведомляются акционеры, производится ознакомление акционеров с информацией (материалами), предоставляемой при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня (за исключением проведения общего собрания акционеров непубличного АО, на котором присутствуют все акционеры).

  Круг вопросов, которые рассматриваются на годовом общем собрании акционеров:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета);
  • об избрании ревизионной комиссии (если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным);
  • об утверждении аудитора;
  • об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности (если уставом это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета));
  • о распределении прибыли (в т. ч. выплате (объявлении) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков АО по результатам финансового года.

  Важно!

  По решению акционеров непубличного АО, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о том, что в АО применяется отличный от установленного законодательством порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний, принятия ими решений при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем (п.2, п.3 ст. 66.3 ГК РФ).

  Годовое собрание акционеров может проводиться в форме:

  • совместного присутствия акционеров на собрании.

  В настоящее время все чаще используются информационные технологии, которые позволяют обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров без присутствия в месте проведения собрания;

  • заочного голосования (т.е. без совместного присутствия).

  На этом же этапе готовится список лиц с правом на участие в общем собрании. Такой список составляется держателем реестра (регистратором) по требованию АО на дату, указанную в этом требовании.

  Предоставить список АО держатель должен в течение 15 рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования, - в течение 15 рабочих дней со дня наступления этой даты.

  Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.3 ст.15.23.1 КоАП РФ).

  О проведении общего собрания акционеров нужно сообщить каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании:

  Уклонение от созыва общего собрания акционеров влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (п.1 ст. 15.23.1 КоАП РФ).

  Проведение годового общего собрания акционеров

  Проводятся регистрация прибывших акционеров, выдача бюллетеней (если голосование очное), процедура голосования по вопросам повестки дня, может проводиться оглашение результатов голосования.

  Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Представитель акционера действует на основании нотариальной доверенности, экземпляр которой должен быть приобщен к журналу регистрации участников собрания и учета выдаваемых в ходе собрания бланков бюллетеней.

  Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются:

  Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены (или электронная форма бюллетеней заполнена) до даты окончания приема бюллетеней.

  Общее собрание правомочно только при наличии кворума.

  Важно!

  Правила определения кворума содержатся в п.4.24 Положения ЦБ РФ от 16.11.2018 г. №660-П.

  Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2 тыс. до 4 тыс. руб., на должностных лиц - от 20 тыс. до 30 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до одного года, на юридических лиц - от 500 тыс. до 700 тыс. рублей (п.6 ст.15.23.1 КоАП РФ).

  Документальное оформление решений годового общего собрания акционеров

  По итогам голосования счетная комиссия или лицо, которое выполняет ее функции, составляет протокол об итогах голосования, который подписывается членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции.

  О принятых решениях общего собрания акционеров АО по каждому вопросу повестки не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания составляется протокол в двух экземплярах.

  Важно!

  К протоколу общего собрания приобщаются протокол об итогах голосования на общем собрании и документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания. Протокол должен быть подписан лицом, председательствующим на собрании, а также секретарем собрания.

  Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1 тыс. до 2 тыс. руб., на должностных лиц - от 10 тыс. до 20 тыс. руб. или дисквалификацию на срок до шести месяцев (п.9 ст.15.23.1 КоАП РФ).

  Речь идет о снятии с 07 марта 2021 до окончания 2021 года запрета проводить в форме заочного голосования общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы:

  • об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии АО;
  • об утверждении аудитора АО;
  • об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, если уставом АО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

  Таким образом, в 2021 году годовое общее собрание акционеров по решению Совета директоров может быть проведено в заочной форме.

  1) Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

  Таким образом, с 1 марта по 30 июня 2021 года — установленный законом срок проведения годовых собраний в 2021 году.

  5. Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

  В данном пункте речь идет об извещении акционера о собрании либо направлении ему бюллетеня для голосования.

  Требования к форме бюллетеня установлены:

  Читайте также:

    
  • Сообщение о бурятском инструменте хуур
    
  • Смешное сообщение для подруги
    
  • Сообщение об искусстве военного времени
    
  • Сообщение о массовом заболевании поступило в районную сэс 15 февраля 2012 года
    
  • Сообщение о станице полтавской