Сообщение о приобретении более 20 уставного капитала юридического лица
Обновлено: 04.07.2024
Налоговый кодекс предлагает разнообразные правила игры для тех, кто расстается с бизнесом (выходит из него, продает или ликвидирует компанию). В каких-то случаях потребуется уплатить большую сумму налога, а в каких-то налоговые последствия вовсе не возникнут. Налоги не появятся в случаях, когда присутствует возможность применения льгот. А право применения льгот, в свою очередь, зависит от нескольких факторов.
Если вы или ваша организация непрерывно владеет долями (акциями) в компании более 5 лет, то доход от реализации (погашении) таких долей (акций):
- для физических лиц освобождается от НДФЛ (п. 17.2 ст. 217 НК РФ);
- для юридических лиц облагается налогом по нулевой ставке (ст. 284.2 НК РФ).
Рассмотрим с экспертами taxCoach, какие условия необходимо соблюсти, чтобы воспользоваться льготой.
Первое: дата приобретения долей (акций) не имеет значения
Иными словами, если доли (акции) приобретены в 2010 году, а проданы в 2021 году, то платить НДФЛ / налог на прибыль не придется.
Второе: способ приобретения долей (акций) не имеет значения
- договор, по которому участник приобрел долю (купля-продажа, дарение, мена, отступное);
- решение единственного учредителя о создании общества;
- договор об учреждении общества или учредительный договор при создании общества с несколькими участниками;
- свидетельство о праве на наследство, если доля перешла по наследству;
- решение суда, если судебным актом установлено право участника общества на долю;
- протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками.
Начиная с 2016 г. Минфин РФ соглашается с такой позицией в своих письмах. К слову, ранее налоговики считали, что акции (доли) должны быть именно приобретены по договору купли-продажи, а не получены иным способом, например, при создании компании или увеличении уставного капитала (Письмо Минфина России от 02.12.2013 № 03-03-06/1/52260 (в отношении п. 1 ст. 284.2 НК РФ), письмо УФНС России по г. Москве от 19.11.2014 № 20-14/116518 (в отношении п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
Третье: льгота распространяется не на все доли (акции)
С 2021 года введено существенное ограничение. В отношении отчуждаемых акций и долей в ООО льгота действует, если стоимость недвижимости, прямо или косвенно принадлежащей такому обществу, составляет не более 50 % стоимости всех его активов.
Важно! Для физических лиц указанные условия действуют только в отношении акций. В отношении долей ООО достаточно 5-летнего срока владения.
Если доли (акции) отчуждает организация, то ограничение необходимо соблюдать во всех случаях.
Порядок определения прямой и косвенной доли недвижимости в активах закреплен Минфином (письмо Минфина от 9 декабря 2019 г. № 03-03-06/1/95589).
Рассказываем о трендах налоговых проверок бизнеса на бесплатном вебинаре — записаться можно прямо сейчас.
Четвертое: непрерывность владения на праве собственности более 5 лет
Это означает следующее.
1. Доли (акции) не должны даже временно выбывать из собственности лица, претендующего на льготу.
2. Если в результате увеличения уставного капитала процентное отношение долей (акций) не меняется, то срок владения считается непрерывным, несмотря на увеличение номинальной стоимости доли (акций).Это подтверждается Письмом Департамента налоговой и таможенной политики Минфина от 20 июля 2018 г. N 03-04-06/50887, Письмом Департамента налоговой политики Минфина от 7 сентября 2020 г. № 03-04-06/78393.
Объясняется это тем, что в случае увеличения уставного капитала общества за счет внесения участниками (акционерами) дополнительных вкладов пропорционально долям участия, увеличивается только номинальная стоимость долей (акций) без изменения процентного соотношения долей в уставном капитале.
Например, двое участников общества, владеющие долями 50/ 50, приняли решение об увеличении уставного капитала с 10 000 руб. до 2 млн. руб. пропорционально долям участия. В результате номинальная стоимость доли каждого участника выросла до 1 млн. руб., при этом размер их долей участия по-прежнему 50%. В таком случае срок владения долей не прерывается.
3. Если происходит увеличение уставного капитала общества непропорционально существующим долям (акциям), то есть когда у отдельных участников (акционеров) увеличивается номинальная стоимость и размер долей (акций), то льгота действует в отношении долей (акций), которые находились во владении более 5 летсм. Письмом Департамента налоговой политики Минфина России от 7 сентября 2020 г. № 03-04-06/78393.
Ниже рассмотрим на примере, как это правило работает.
Представим ситуацию: участник ООО (физическое лицо) владеет 30 % долей в уставном капитале номинальной стоимостью 3 000 руб. с 2016 г. Если в результате включения в состав Общества нового участника в 2020 г. его доля уменьшится до 25 %, то при продаже доли он по-прежнему должен иметь возможность воспользоваться налоговым освобождением в полном объеме, даже если при уменьшении размера его доли ее номинальная стоимость увеличилась.
А если в результате увеличения уставного капитала доля участника выросла до 35 % и была продана за 1 млн. руб., то налоговое освобождение должно предоставляться пропорционально доходу от продажи 30% доли, которая была приобретена в 2016 г., ведь с момента ее приобретения прошло 5 лет. В свою очередь, доход от продажи 5% доли для целей налогообложения уменьшается на сумму расходов, произведенных в связи с приобретением этой части доли.
Такие же правила применяются к юридическим лицам:
. если в течение срока владения на праве собственности или ином вещном праве размер доли налогоплательщика в уставном капитале общества менялся, то налоговая ставка 0 процентов применима к доходам от реализации той части доли, которой он владел на момент реализации более пяти лет. При этом размер номинальной стоимости доли участия в уставном капитале общества не влияет на непрерывность пятилетнего срока.
Письмо Минфина России от 26 марта 2021 г. № 03-03-06/1/21949
Применение налоговой льготы в отношении долей, полученных при реорганизации
При подсчете физическим лицом срока владения долями / акциями в компании, созданной в результате реорганизации, учитывается срок владения им долями / акциями в реорганизованной компании — правопредшественнике. Так, согласно п. 17.2. ст. 217 НК РФ:
. При реализации акций (долей, паев), полученных налогоплательщиком в результате реорганизации организаций, срок нахождения таких акций (долей, паев) в собственности налогоплательщика исчисляется с даты приобретения им в собственность акций (долей, паев) реорганизуемых организаций.
Организации тоже имеют льготу по сроку владения в отношении долей/акций, полученных при реорганизации. Льгота распространяется на следующие случаи, когдап. 6 ст. 284.2 НК РФ:
При каких способах отчуждения доли (акций) действуют налоговые льготы
Налоговые льготы распространяются на ситуации:
- купли-продажи долей/ акций;
- выхода участника-физического лица из Общества и получения им действительной стоимости доли;
- уменьшения уставного капитала (номинальной стоимости долей/ акций) Общества с возвратом участнику/ акционеру части имущества.
Отмечаем, что Минфин РФ неоднократно отмечал, что участник может использовать налоговое освобождение независимо от того, была ли доля в обществе отчуждена другим участникам, третьим лицам или самому обществу с выплатой действительной стоимости доли.
Но важно! Налоговые льготы не применяются при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации. В случае ликвидации организации налогоплательщик может только уменьшить полученный доход на сумму произведенных расходов, связанных с приобретением доли / акций / паев, или применить вычет 250 000 руб.
При этом повторим, с 2019 г. доход, полученный участником при ликвидации организации, приравнивается к дивидендам, а значит его налогообложение осуществляется по налоговой ставке для дивидендов — 13 % (как для физических лиц, так и организаций), 15 % — для нерезидентов.
Если организация владеет долей в другой организации не менее 50% на протяжении более 365 дней на момент выхода из нее или ее ликвидации, то по ставке 0%.
Определяем размер налоговой ставки
Если конкретный случай не подпадает под условия льготного налогообложения, то бывшему участнику компании необходимо уплатить налог.
С 2019 г. доход, полученный участником при ликвидации организации, приравнивается к дивидендам. В связи с этим в случаях, не подпадающих под льготу, при продаже долей (акций), при ликвидации или выходе физическое лицо уплачивает НДФЛ по стандартной ставке — 13 или 15%.
Если физическое лицо является нерезидентом РФ (например, по причине длительного проживания за рубежом), НДФЛ с такого дохода будет уплачиваться не по обычной ставке для нерезидентов — 30%, а по специальной ставке для дивидендов — 15%п. 3 ст. 224 НК РФ.
У организаций такой доход облагается по более низким ставкам, нежели стандартная ставка налога на прибыль (20 %), а по ставке, применяемой к дивидендам — 13%Письмо Минфина России от 06.11.2019 № 03-03-06/1/85298, от 11.10.2019 № 03-03-06/1/78216.
При этом у организаций есть возможность применить пониженные ставки. К примеру, если ее доля участия в организации на момент выхода из нее / ее ликвидации составляла не менее 50% на протяжении более 365 дней, то организация вовсе сможет применить налоговую ставку — 0%пп. 1 п. 3 ст. 284 НК РФ. То есть, при таких условиях налог на прибыль организации вообще не возникает.
Налоговое законодательство дает хорошие возможности по снижению налоговых платежей при продаже бизнеса. Условия применения налоговых льгот достаточно простые, что делает льготы доступными для многих.
Налоговые льготы могут быть полезны не только при продаже всего бизнеса третьим лицам, но и в рамках структурирования бизнеса, при необходимости совершить различные трансформационные процедуры (выход из Общества, продажа доли другому лицу, мена долей между собственниками) с целью перехода от текущей модели бизнеса к новой.
Открыт набор на уникальный курс повышения квалификации по управленческому учету, в котором своим опытом делятся не один, а три преподавателя-практика.
Журнал содержит информацию о намерениях организаций совершить действия, требующие извещения заинтересованных лиц. Помимо этого, организации - в добровольном порядке – публикуют другие уведомления о свершившихся фактах, в том числе отчеты о своем финансовом состоянии.
В журнале публикуются сведения о регистрационных действиях, совершенных налоговыми органами (сведения из ЕГРЮЛ), а также уведомления налоговых органов о принятых решениях в отношении организаций, по исключению из ЕГРЮЛ .
Периодически в журнале публикуется статистика по государственной регистрации юридических лиц, тематические авторские статьи и другие информационные материалы.
Часть I
Сведения идентичны данным, представленным в свободном доступе к ЕГРЮЛ
В отношении организаций публикуются сведения о наименовании, адресе регистрации, ИНН, ОГРН, номере свидетельства о государственной регистрации (ГРН) и дате его присвоения, а также наименование и адрес налогового органа. Все данные сгруппированы по регионам, налоговым органам и соответствующим разделам:
- Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц.
- Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении юридических лиц из Единого государственного реестра юридических лиц, в отношении которых установлен специальный порядок государственной регистрации.
- Корректирующие сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении юридических лиц из единого государственного реестра юридических лиц.
Часть III
- Сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих индивидуальных предпринимателей из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
- Корректирующие сведения о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих индивидуальных предпринимателей из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.
Через простой онлайн сервис, не выходя из офиса или дома, даже если у вас нет электронной подписи или она не подходит
Нажмите на иконку мессенджера и задайте вопрос эксперту.
Мы ответим Вам в течение 7 минут.
У Вас есть электронная подпись?
Проверьте подходит ли она для публикации в Федресурсе
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных
Задайте свои вопросы по публикации в Федресурсе в чате WhatsApp.
Наведите камеру своего мобильного устройства, чтобы перейти по ссылке через QR-код, либо нажмите на изображение.
Почему руководители, бухгалтеры, ликвидаторы и юристы компаний выбирают наш сервис?
Онлайн публикаци я
Электронная подпись для публикации не нужна. Ее не надо выпускать. Если у Вас есть ЭЦП, то нам для публикации она не требуется
Все юридические лица обязаны осуществлять публикацию сведений в Единый федеральный реестр (ЕФРСФДЮЛ)
Регулирующий нормативно-правовой акт
Федеральный закон от 08.08.2001 г. N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (статья 7.1)
Ответственность и санкции
Часть 6-8 статьи 14.25 КоАП РФ
1. Штраф до 50 000 руб. на юридическое лицо
2. Дисквалификация должностного лица от 1 года до 3 лет при повторном правонарушении
3.Субсидиарная ответственность контролирующего лица в случае банкротства компании
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных
В течении 7 минут с Вами свяжется наш специалист и расскажет о дальнейших действиях
Нажимая на кнопку, вы даете согласие на обработку персональных данных
Федресурс приобретение более 20 % акций или долей в уставном капитале
Все юридические лица обязаны вносить сведения о приобретение более 20 % акций или долей в уставном капитале в Федресурс. Регулирующий нормативно-правовой акт – Федеральный закон от 08.08.2001 г. N129-ФЗ "О госрегистрации компаний, организаций и частных бизнесменов". Контролирующий орган – Росреестр. Эти сведения вносятся с целью защиты прав кредиторов, проверки контрагентов, повышения информационной открытости и прозрачности деятельности компаний, наиболее полной оценки рисков при выборе объектов сотрудничества.
Уставным капиталом являются денежные средства или имущество, внесенные учредителями при регистрации ООО, который в дальнейшем определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующий интересы его кредиторов.
сделать стартовой добавить в избранное
Опрос
- Полное фирменное наименование юридического лица, которое приобрело более 20 % Уставного капитала (голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда ) другого юридического лица ;
- ОГРН (основной государственный регистрационный номер) юридического лица, которое приобрело более 20 % Уставного капитала (голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда ) другого юридического лица ;
- ИНН (идентификационный номер налогоплательщика) юридического лица, которое приобрело более 20 % Уставного капитала (голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда ) другого юридического лица ;
- КПП (код причины постановки на учет ) юридического лица, которое приобрело более 20 % Уставного капитала (голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда ) другого юридического лица ;
- место нахождения ("юридический адрес") юридического лица, которое приобрело более 20 % Уставного капитала (голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда ) другого юридического лица ;
- орган (Единственный участник, Общее собрание участников, правительство и пр), принявшийрешениео приобретении более 20 % Уставного капитал а(голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда) другого юридического лица ;
- сведения о номере принятогорешения о приобретении более 20 % Уставного капитала (голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда) другого юридического лица и Дате принятия указанного решения ;
- дата приобретения более 20 % Уставного капитала (голосующих акций акционерного общества, паевого фонда, уставного фонда );
- Сведения о юридическом лице Уставный капитал ( голосующие акции акционерного общества, паевой фонд, уставной фонд) которого приобретен (Полное наименование юридического лица, ОГРН , ИНН , КПП , место нахождения );
- иные сведения , предусмотренные де йствующим Законодательством Р Ф.
Читайте также: