Внутренняя ревизия в акционерном обществе реферат

Обновлено: 02.07.2024

Презентация на тему: " Ревизор ОАО. Ревизор Ревизор Общества избирается ежегодным Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Ревизором." — Транскрипт:

3 Обязанности ревизора Ревизор обязан : своевременно доводить до сведения Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества и единоличного исполнительного органа Общества результаты осуществленных проверок ( ревизий ) в форме заключения или акта ; давать оценку достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества ; соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым ревизор имеет доступ при выполнении своих функций ; в ходе проверки ( ревизии ) требовать от органов Общества, руководителей подразделений и служб, филиалов и представительств и должностных лиц предоставления информации ( документов и материалов ), изучение которой соответствует компетенции ревизора ; требовать созыва заседаний Совета директоров Общества, созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случаях, когда выявленные нарушения в финансово - хозяйственной деятельности или реальная угроза интересам Общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции данных органов управления обществом ;

4 требовать письменных объяснений от единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров Общества, работников Общества, любых должностных лиц по вопросам, находящимся в компетенции ревизора ; фиксировать нарушения нормативно - правовых актов, Устава, положений, правил и инструкций Общества работниками Общества и должностными лицами ; осуществлять ревизию финансово - хозяйственной деятельности Общества по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе лиц, названных в ФЗ " Об акционерных обществах ", Уставе Общества и настоящем положении. в случае необходимости привлекать к своей работе специалистов по отдельным вопросам финансово - хозяйственной деятельности, не занимающими должностей в Обществе. со специалистами по отдельным вопросам финансово - хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в Обществе, Общество в лице единоличного исполнительного органа заключает договор. Ревизор может присутствовать на Общем собрании акционеров Общества и отвечать на вопросы участников собрания.

5 Вознаграждение и компенсации ревизору По решению Общего собрания акционеров ревизору в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и ( или ) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций ревизора. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением Общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознагражде ний и компенсаций расходов ревизору за выполнение им своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня Общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года. Вознаграждение выплачивается на основании решения Общего собрания акционеров по итогам работы Общества за год.

6 Документы ревизора К документам ревизора относятся : акты ревизора по результатам проверок ( ревизий ); заключения ревизора. В актах ревизора по результатам проверок ( ревизий ) указываются : место и время проведения проверки ( ревизии ); основание проведения проверки ( ревизии ); период, за который проведена проверка ; описание обнаруженных нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований Устава и внутренних документов Общества ; указание на лиц, допустивших нарушений законодательства, нормативных правовых актов, требований Устава и внутренних документов Общества ; ссылки на нормы законодательства, нормативных правовых актов, Устава и внутренних документов Общества, нарушение которых выявлено в ходе проверки ( ревизии ). В заключениях ревизора указываются : выводы о соблюдении или нарушении законодательства, нормативных правовых актов, Устава и внутренних документов Общества ; оценка достоверности данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества ; требования о предоставлении информации ( документов и материалов ), заявленные в ходе проверки ( ревизии ) органам Общества, руководителям подразделений и служб, филиалов и представительств и должностным лицам ; полученные отказы в предоставлении информации ( документов и материалов ); сведения о требованиях ревизора о созыве заседания Совета директоров Общества и внеочередного Общего собрания акционеров ;

7 сведения о письменных объяснениях от единоличного исполнительного органа, членов Совета директоров Общества, должностных лиц и работников Общества ; описание нарушений законодательства, нормативно - правовых актов, устава, положений, правил и инструкций Общества работниками Общества и должностными лицами ; сведения о привлечении к работе ревизора специалистов по отдельным вопросам финансово - хозяйственной деятельности, не занимающих должностей в Обществе, о заключении и исполнении с ними договоров. Документы ревизора подписываются ревизором и не нуждаются в скреплении печатью Общества. Оригиналы документов ревизора передаются единоличному исполнительному органу Общества на хранение, о чем составляется соответствующий акт. Ревизор хранит следующие документы : требования о проведении проверки ( ревизии ); отказы ревизионной комиссии в проведении проверки ( ревизии ); письменные отказы должностных лиц Общества предоставить информацию. Общество в лице единоличного исполнительного органа обеспечивает акционерам доступ к документам ревизора. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии документов ревизора. Размер платы устанавливается Обществом и не может превышать расходов на изготовление копий документов и расходов, связанных с направлением документов по почте.

8 Порядок проведения проверок ( ревизий ) Проверка ( ревизия ) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год. Проверка ( ревизия ) финансово - хозяйственной деятельности Общества может осуществляться в ходе внеочередной проверки. В процессе внеочередной проверки могут проверяться, как отдельная хозяйственная операция Общества, так и хозяйственные операции за отдельный период времени. Ревизор работает по самостоятельно утвержденному плану, в котором предусматриваются порядок и сроки проведения ревизий деятельности Общества и обособленных подразделений. В случае необходимости планируются проверки отдельных участков финансовой работы Общества и выполнения обособленными подразделениями предложений по предыдущим ревизиям. Ревизор представляет в Совет директоров Общества заключение по результатам проверки ( ревизии ) финансово - хозяйственной деятельности Общества за год и заключение, подтверждающее или опровергающее достоверность данных, включаемых в годовой отчет Общества и содержащихся в годовой бухгалтерской отчетности Общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров. Внеочередная проверка финансово - хозяйственной деятельности Общества должна быть начата не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров о ее проведении или протокола Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Срок ее проведения не должен превышать 90 дней.

9 Проверка ( ревизия ) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по : инициативе ревизора ; решению Общего собрания акционеров ; решению Совета директоров Общества ; требованию акционера ( акционеров ) Общества, владеющего ( владеющих в совокупности ) не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества. При принятии ревизором решения о проведении проверки ( ревизии ) ревизор обязан организовать проверку ( ревизию ) и приступить к ее проведению. При проведении проверок ревизору должны быть представлены до кументы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного и однозначного вы вода о соответствии проведенной операции финансово - хозяйственному плану Общества и установленному в Обществе порядку совершения такой операции. Ревизор обязан изучить все имеющиеся и полученные документы и материалы, относящие ся к предмету проверки. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества ревизор Общества составляет заключение. Инициаторы проверки ( ревизии ) финансово - хозяйственной деятельности Общества вправе в любой момент до принятия ревизором решения о проведении проверки ( ревизии ) отозвать свое требование, письменно уведомив ревизора.

11 В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования ревизор должен принять решение о проведении проверки ( ревизии ) финансово - хозяйственной деятельности Общества или дать мотивированный отказ от проведения ревизии. Отказ от проверки ( ревизии ) может быть дан ревизором в следующих случаях : акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества ; в требовании не указан мотив проведения проверки ( ревизии ); по фактам, являющимся мотивами проведения проверки ( ревизии ), проверка ( ревизия ) проведена и ревизором утверждено заключение ; требование не соответствует законодательству и нормативно - правовым актам РФ или положениям Устава Общества. Акционер ( акционеры ), предъявивший требование о проведении проверки ( ревизии ) финансово - хозяйственной деятельности Общества, вправе предъявить следующее требование о проведении проверки не ранее чем через один месяц после предъявления ревизору первого из названных требований.

13 Решения ревизора Заключение ревизора должно подписываться им лично. Заключение ревизора по итогам внеочередной проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества рекомендуется предоставлять аудиторскому комитету Совета директоров Общества и инициатору проведения внеочередной проверки в течение 3 дней после окончания проведения проверки. Заключение ревизора, утвержденное по итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Общества по требованию акционера ( акционеров ), имеющих соответствующие права, направляется данному акционеру ( акционерам ) в течение 3 дней с даты утверждения заключения.

В соответствии с действующими нормативными актами проверка финансовой и хозяйственной деятельности акционерных обществ финансовыми, статистическими, кредитными и правоохранительными органами, налоговой, санитарной, пожарной и другими инспекциями, а также контрольными органами пенсионного, социального и медицинского страхования. Наряду с этими органами проверку акционерных обществ проводят ревизионные комиссии этих обществ.

Финансовые органы (налоговые инспекции) осуществляют контроль за доходами акционерных обществ и их взаимоотношениями с бюджетом. С этой целью проводятся проверки (и прежде всего документальные) достоверности данных, содержащихся в регистрах налогового учета о реализации выпускаемой продукции; контролируется правильность определения суммы прибыли, а также их алгебраических слагаемых (средних покупных и реализационных цен, издержек обращения по реализованной продукции, штрафов полученных и уплаченных).

Статистические органы обязаны периодически проверять достоверность данных бухгалтерской и статистической отчетности, предотвращать составление и представление незаконной (неутвержденной) отчетности.

Кредитные органы (банки) осуществляют контроль финансово-хозяйственной деятельности акционерных обществ. Они проверяют полноту и своевременность сдачи денег, соблюдение лимита наличных денег, соблюдение кассовой, расчетной и платежной дисциплины. Учреждения банка контролируют обеспеченность кредитов, своевременность их погашения, оказывают помощь в анализе финансового состояния акционерного общества.

2.1 Инвентаризация основных средств

Деятельность ревизионной комиссии основана на Уставе общества, действующем законодательстве РФ, внутренних распорядительных документах общества. В отношении проверок правильности ведения бухгалтерского учета ревизионная комиссия руководствуется нормативной базой, регулирующей бухгалтерский учет на всех уровнях:

- совокупность ПБУ (стандартов бухгалтерского учета)

- нормативные акты Минфина РФ;

Инвентаризация основных средств проводится один раз в год перед составлением годовой отчетности. Внеочередные инвентаризации проводятся в случаях, если существуют факты или подозрения на хищение, раскомплектацию или иные несоответствия физического состояния основных средств данным учета.

Инвентаризация инициируется приказом генерального директора (Приложение 1).

Инвентаризация основных средств проводится в соответствии с методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств (Приказ Минфина РФ от 13.06.1995 N 49).

До начала инвентаризации необходимо проверить:

а) наличие и состояние инвентарных карточек, инвентарных книг, описей и других регистров аналитического учета;

б) наличие и состояние технических паспортов или другой технической документации;

в) наличие документов на основные средства, сданные или принятые организацией в аренду и на хранение. При отсутствии документов необходимо обеспечить их получение или оформление.

При обнаружении расхождений и неточностей в регистрах бухгалтерского учета или технической документации должны быть внесены соответствующие исправления и уточнения.

При инвентаризации основных средств комиссия производит осмотр объектов и заносит в описи полное их наименование, назначение, инвентарные номера и основные технические или эксплуатационные показатели.

При инвентаризации зданий, сооружений и другой недвижимости комиссия проверяет наличие документов, подтверждающих нахождение указанных объектов в собственности организации.

Проверяется также наличие документов на земельные участки, водоемы и другие объекты природных ресурсов, находящиеся в собственности организации.

В ходе инвентаризации была составлена инвентаризационная ведомость (Приложение 2).

При выявлении объектов, не принятых на учет, а также объектов, по которым в регистрах бухгалтерского учета отсутствуют или указаны неправильные данные, характеризующие их, комиссия должна включить в опись правильные сведения и технические показатели по этим объектам. В нашем случае в учете не отражены кулеры в количестве 2 шт. В соответствии с документами, эти объекты не принадлежат ОАО и являются арендованными. Однако, по указанным объектам должна составляться отдельная опись, в которой дается ссылка на документы, подтверждающие принятие этих объектов на ответственное хранение или в аренду.

Не проверена работоспособность сканера Астра 1600 (инв. № 7) при обнаружении внешних повреждений. На основные средства, не пригодные к эксплуатации и не подлежащие восстановлению, инвентаризационная комиссия должна составить отдельную опись с указанием времени ввода в эксплуатацию и причин, приведших эти объекты к непригодности (порча, полный износ и т.п.).

В нашем случае Масл.обогреватель ОМАЗКС2 (инв. № 89) находится в нерабочем состоянии, однако, комиссия не составила соответствующих документов.

По результатам инвентаризации выявлена недостача одного калькулятора Ситизен 762 (инв. № 113), а также несоответствие фактического местонахождения основных средств учетным данным. Однако, до сих пор нет никаких документов, подтверждающих то, что бухгалтерия исправила данные недочеты и отразила недостачу одного объекта.

Кроме того, машины, оборудование и транспортные средства заносятся в описи индивидуально с указанием заводского инвентарного номера по техническому паспорту организации - изготовителя, года выпуска, назначения, мощности и т.д.

Беглый анализ инвентарной ведомости показывает, что в организации на 7 компьютеров приходится всего 2 монитора. Это означает, что либо инвентаризация осуществлена не достаточно тщательно, либо то, что мониторы находятся в составе компьютеров и носят тот же инвентарный номер, что нежелательно, т.к. монитор является законченным объектом со своими функциями и может использоваться совместно с любым другим компьютером.

Раздел: Бухгалтерский учет и аудит
Количество знаков с пробелами: 29518
Количество таблиц: 2
Количество изображений: 1

Организация внутреннего контроля в акционерном обществе

Алиса Дворникова

В акционерном обществе проверкой его финансово-хозяйственной деятельности занимаются ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор. Основной целью такого контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества . Деятельность ревизионной комиссии (ревизора) обычно не создает особых проблем для акционерного общества. Принято считать, что в состав данного органа избираются, как правило, работники акционерного общества. Однако анализ сложившейся судебной практики выявил некоторые вопросы, возникающие в деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества.

По общему правилу избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества происходит на общем собрании. Если речь идет об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) при учреждении общества, такое решение об учреждении должно содержать результаты голосования по данному вопросу. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции (ст. 9 Закона об АО). Таким образом, можно сделать ряд выводов:

— решение об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества необходимо принимать при его учреждении. Актуальность этого шага проявляется при представлении документов на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, в том числе решения (протокола) о создании юридического лица, в котором может отсутствовать информация об избрании ревизионной комиссии, что явилось одним из оснований для отказа в государственной регистрации[1];

— при учреждении устанавливается особый порядок голосования (большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции).

Вопрос о необходимости избрания членов ревизионной комиссии (ревизора) общества возникает и при его реорганизации. Упоминания об обязательном избрании ревизионной комиссии содержатся:

— в ст. 16 Закона об АО, согласно которой договор о слиянии должен содержать информацию о ревизионной комиссии создаваемого общества;

— в ст. 18 Закона об АО, в силу которой общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать в том числе и список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

— в ст. 19 Закона об АО, согласно которой общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать в том числе список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого общества;

— в ст. 20 Закона об АО, по которой общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать в том числе список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица.

Эротические видео сексуальных девочек завораживают своими обнаженными тела и невероятными формами. видео голых девушек смотрите абсолютно бесплатно онлайн, наслаждайтесь каждым изгибом обворожительного тела пассии.

По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждения и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Таким образом, выплата вознаграждения и (или) компенсация расходов является правом, а не обязанностью общего собрания. Совет директоров дает рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций (ст. 65 Закона об АО).

При применении положения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии на сегодняшний день одним из спорных является вопрос — считается ли данное вознаграждение объектом налогообложения ЕСН?

В соответствии с подп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО к компетенции общего собрания акционеров относится распределение прибыли, т. е. чистой прибыли акционерного общества, остающейся после уплаты налога на прибыль, включая возможность направления части нераспределенной прибыли общества на выплату вознаграждения членам ревизионной комиссии. Вследствие этого акционерное общество не может гарантировать в обязательном порядке выплату вознаграждения членам ревизионной комиссии. Объектом налогообложения ЕСН для налогоплательщиков-организаций в силу п. 1 ст. 236 НК РФ признаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые налогоплательщиками в пользу физических лиц по трудовым и гражданско-правовым договорам, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг (за исключением вознаграждений, выплачиваемых индивидуальным предпринимателям), а также по авторским договорам. При этом согласно п. 3 настоящей статьи указанные выплаты и вознаграждение (вне зависимости от формы, в которой они производятся) не признаются объектом налогообложения по ЕСН, если у налогоплательщиков-организаций такие выплаты не отнесены к расходам, уменьшающим налоговую базу по налогу на прибыль организаций в текущем отчетном (налоговом) периоде.

Учитывая, что вознаграждение членам ревизионной комиссии выплачивается на основании не упомянутых выше договоров, а решения общего собрания акционеров общества, они не могут быть объектом обложения единым социальным налогом[2]. Кроме того, отмечается, что анализ положений главы 25 НК РФ не позволяет выявить норму, в соответствии с которой выплаты в пользу членов ревизионной комиссии могли быть отнесены к расходам по налогу на прибыль. Деятельность членов ревизионной комиссии не является аудиторской (подп. 17 п. 1 ст. 264 НК РФ) либо деятельностью специализированного учреждения по контролю (подп. 46 названной нормы)[3].

Согласно упомянутым документам деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, т. е. эти отношения являются гражданско-правовыми. Соответственно, выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций. Такая деятельность подпадает под объект обложения единым социальным налогом, предусмотренный п. 1 ст. 236 НК РФ.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Законом об АО, определяется уставом общества. В этой связи некоторые специалисты говорят о возможности расширительного толкования компетенции ревизионной комиссии, включая ее право контролировать соблюдение исполнительными органами и советом директоров общества норм устава и внутренних документов общества, исполнение решений, принятых общим собранием акционеров и советом директоров, и т. д.[5]

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется внутренним документом общества (например, положением о ревизионной комиссии), утверждаемым общим собранием акционеров. При возникновении спорных ситуаций суд должен выяснить, имеется ли в обществе внутренний документ, устанавливающий порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества и требования к заключению ревизора[6]. [a1]

В силу п. 6 ст. 85 Закона об АО члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Суд удовлетворил исковые требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров в части избрания ревизором общества заместителя генерального директора, так как лицо, занимающее должность в органах управления акционерного общества, не может одновременно являться членом ревизионной комиссии общества[7].

Таким образом, закреплен принцип несовместимости членства в ревизионной комиссии с членством в совете директоров (наблюдательном совете) общества и с участием в осуществлении функций исполнительного органа.

Акции, принадлежащие членам совета директоров общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества (п. 6 ст. 85 Закона об АО). Однако, если суд установит, что при избрании членов ревизионной комиссии учитывались голоса членов совета директоров общества, но голосование указанных лиц не повлияло и не могло повлиять на правомочность выборов членов ревизионной комиссии, суд может рассмотреть нарушение обществом п. 6 ст. 85 Закона об АО как несущественное и в связи с этим сделать вывод об отсутствии нарушения прав и законных интересов акционеров.

Акционер обратился к обществу с требованием о признании недействительным решения общего собрания акционеров в том числе в силу того, что имеет место нарушение положений ст. 85 Закона об АО: при избрании членов ревизионной комиссии учитывались голоса членов совета директоров акционерного общества. Суд указал, что количество голосов акционеров, голосовавших за избрание членов ревизионной комиссии, без учета голосов членов совета директоров фактически составило 56,7% от общего числа акционеров, присутствующих на общем собрании (при кворуме по данному вопросу в 83,1%), поэтому был сделан вывод о несущественности нарушения ответчиком положений п. 6 ст. 85 Закона об АО [8].

Суды подчеркивают, что ст. 85 [a2]Закона об АО, регламентирующая порядок голосования при избрании членов ревизионной комиссии акционерного общества, не содержит специального запрета на участие в голосовании по этому вопросу супругов членов совета директоров или аффилированных лиц общества[9].

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества. Иными словами, речь идет о двух формах проверок: годовой, осуществление которой является обязанностью общества, и внеплановой, проводимой по инициативе указанных выше лиц.

Согласно ст. 86 Закона об АО аудитором (гражданином или аудиторской организацией) общества осуществляется проверка финансово-хозяйственной деятельности общества на основании заключаемого с ним договора.

Аудитора общества утверждает общее собрание акционеров, а размер его вознаграждения определяется советом директоров. В судебной практике возник вопрос: сколько аудиторов может быть у акционерного общества и, соответственно, вправе ли акционер требовать проведения аудиторской проверки указанным им аудитором?

С одной стороны, ст. 86, 87 Закона об АО не устанавливают ограничений для количества аудиторов акционерного общества, а также не запрещают акционеру, имеющему право требовать проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, потребовать проведения такой проверки аудитором по собственному выбору, поэтому на практике в ряде случаев акционеры обращаются к обществу с требованием о заключении договора с указанным ими аудитором. С другой стороны, согласно ст. 48 Закона об АО утверждение аудитора относится к компетенции общего собрания акционеров, значит, требование акционера о заключении договора с другим аудитором (иным, чем был утвержден общим собранием) противоречит Закону об АО[10].

Таким образом, Закон предоставляет акционеру право требовать проведения аудиторской проверки, но лишь тем аудитором, с которым на основании решения общего собрания заключен договор. Акционер вправе предложить общему собранию акционеров общества выбранную им кандидатуру аудитора для проведения проверки, тогда как окончательное решение данного вопроса находится в исключительной компетенции общего собрания[11].

В рамках обсуждаемого вопроса возникает спорная ситуация по поводу того, кто будет нести расходы на проведение аудиторской проверки. Согласно ст. 103 ГК РФ аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более процентов. В силу п. 2 ст. 86 и п. 3 ст. 88 Закона об АО расходы по проведению обязательной ежегодной аудиторской проверки возлагаются на само общество. Но в данном Законе ничего не говорится о расходах на проведение внеплановой проверки. Поэтому на практике исходят из того, что расходы на проведение аудиторской проверки должны нести акционеры, которые потребовали ее проведения, если впоследствии собрание акционеров не отнесет эти расходы на счет акционерного общества[12].

На практике в ряде случаев отмечается, что при наличии аудиторского заключения и отсутствии фактов его недостоверности ссылка акционера на п. 5 ст.103 ГК РФ, предусматривающий необходимость проведения аудиторской проверки деятельности акционерного общества во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять и более процентов, является злоупотреблением предоставленным правом[13].

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор общества составляют заключение, в котором должны быть:

1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества;

2) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Акционеру достаточно сложно потребовать включения в составляемое по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества заключение тех или иных сведений.

Акционеру было отказано в требовании о проведении повторной ревизии, так как в ранее представленном заключении ревизора отсутствуют сведения о соблюдении законодательства при заключении обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в отношении всех сделок за необходимый период, на основании того, что составленное заключение ревизора полностью соответствует требованиям ст. 87 Закона об АО[14].

По общему правилу заключение ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора не может быть оспорено в судебном порядке. Закон об АО предусматривает возможность обжалования в судебном порядке решений органов управления акционерного общества. Ревизионная комиссия (ревизор) акционерного общества не является его органом управления, так как она не осуществляет организационную и исполнительно-распорядительную деятельность, а реализует лишь одну специфическую функцию управления — внутренний аудит. Кроме того, заключение ревизора не порождает, не прекращает и не ограничивает права акционера общества, следовательно, у него отсутствует право на признание недействительным этого заключения в судебном порядке. Закон об АО (ст. 48) предусматривает иной порядок решения вопроса о контроле над деятельностью акционерного общества — возможность обсуждения вопроса о прибылях и убытках на общем собрании акционеров[15].

Аудиторское заключение, как и заключение ревизионной комиссии (ревизора), также не относится к решениям органов управления общества. Кроме того, будучи выраженным в установленной форме мнением аудитора о достоверности бухгалтерской отчетности акционерного общества, аудиторское заключение не порождает, не прекращает и не ограничивает права истца как акционера аудируемого общества; наличие аудиторского заключения не препятствует акционеру пользоваться предоставленным ему Закона об АО правом осуществлять контроль над финансово-хозяйственной деятельностью общества и знакомиться с его бухгалтерской отчетностью. В связи с этим довод акционера о том, что аудиторское заключение связано с его правами как акционера, не признается судами обоснованным, соответственно, у акционера отсутствует право на оспаривание данного заключения в судебном порядке[16].

[1] Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 04.12.2007 № Ф04-8026/2007(40286-А45-16) по делу № А45-5047/2007-39/148.

[2] Письма Минфина России от 08.12.2006 № 03-03-04/1/824 и от 13.07.2006 № 03-05-02-04/106; УФНС России по г. Москве от 04.04.2007 № 21-11/030626@); постановления ФАС Уральского округа от 23.08.2004 № Ф09-3485/04-АК; ФАС Северо-Западного округа от 17.06.2004 по делу № А52/4466/2003/2 и т. д.

[3] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2007 № 09АП-15404/07-АК по делу № А40-23546/07-76-103.

[4] Постановление ФАС Уральского округа от 27.06.2007 № Ф09-4915/07-С2 по делу № А76-32001/2006.

[5] См.: Каверина Т. В. Органы управления акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сб. статей. Вып. 7 / Под ред. О. Ю. Шилохвоста. М., 2003.

[6] Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.06.2004 № А33-17894/03-С1-Ф02-1906/04-С2.

[7] Постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 10.06.2004 № Ф04/3224-492/А70-2004; ФАС Московского округа от 21.07.2004 № КГ-А41/5215-04.

[8] Постановление ФАС Уральского округа от 04.02.2004 № Ф09-140/2004-ГК.

[9] Постановление ФАС Уральского округа от 08.04.2004 № Ф09-898/04-ГК.

[11] Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2007 № 09АП-16712/2007-ГК по делу № А40-21131/07-131-214.

[12] Постановление ФАС Центрального округа от 05.02.2004 по делу № А09-8108/03-9.

[14] Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.01.2005 № А33-17894/03-С1-Ф02-5869/04-С2; Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2007 по делу № А56-48091/2006.

[15] Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 29.09.2004 № А33-5583/04-С1-Ф02-3980/04-С2; ФАС Центрального округа от 29.06.2006 по делу № А35-7162/05-С21.

[17] Постановление ФАС Центрального округа от 15.09.2006 по делу № А09-16801/05-9.

Акционерным обществом необходимо управлять, поэтому для этих целей создаётся специальный орган, который выполняет контроль. Путь его появления – выборы. Называется он ревизионной комиссией (РК).

Данный орган не занимается работой в области управления Обществом с точки зрения его оперативной деятельности. Также он не осуществляет управление стратегическими моментами в работе организации.

Он нужен для того, чтобы выполнять контроль над тем, как было осуществлено финансово-хозяйственное функционирование компании.

Как ревизионная комиссия может быть избрана?

Для того чтобы осуществить избрание ревизионной комиссии (РК), нужно созвать общее собрание акционеров (ОСА).

Интересно то, что те, кто работают в совете директоров и исполняют функции основных действующих лиц и те, кто, по сути, руководят компанией, удерживая акции, не могут отдавать свой голос за какие-либо должности, или за отстранение сотрудников РК.

При этом работу компании может контролировать не только РК. Её может полностью заменить и ревизор. Это определяют акционеры, которые по закону и в рамках свободы выбора отражают свои намерения через устав своей организации.

Что известно о составе ревизионной комиссии?

Какое количество человек войдёт в состав РК, об этом говорится в уставе организации.

Лица, выполняющие свои функции в РК, не входят в совет директоров. Кроме того, они не управляют организацией через какие-либо должности в органах управления. При этом человек со стороны вполне может войти в состав РК, и ему необязательно быть акционером. Стоит обратить внимание на то, что закон не определяет сроки, на которые избирается РК.

Если комиссия не выявляет необходимые данные, которых от неё ожидают акционеры, то через ОСА комиссия переизбирается, а также может быть переизбран кто-нибудь из её членов.

Правила организации работы ревизионной комиссии для контроля за акционерным обществом

В каждой ревизионной комиссии есть участники. Из них принято избирать главу или председателя, который и управляет функциями этого органа.

Когда деятельность комиссии происходит с участием половины от количества её участников, результаты её деятельности считаются правомочными. Может так случиться, что из состава РК выйдут больше половины её участников. В этом случае через решение совета директоров поводится ОСА, которое либо дополнительно выбирает, либо полностью переизбирает РК.

Для проведения дополнительных проверок и аудитов РК может на договорных началах привлекать специалистов или целые организации. Для этого используются средства организации.

Если речь идёт о том, как именно действует РК, то обращаться стоит к документам организации, которые создаются внутри неё. Это может быть некое положение, которое, обычно, утверждается ОСА.

После проведения проверок, а также после принятия решений в результате заседаний составляются протоколы, которые обязательно должны быть подписаны. В последней процедуре участвует председатель, а также участники РК. Если один из членов РК не согласен с каким-либо решением, то он может запротоколировать особое мнение по вопросу.

Вознаграждение участников РК, его величина и как его выплачивают, определяет ОСА. Они получают кроме вознаграждения еще и компенсацию расходов.

Базовые компетенции ревизионной комиссии

Закон и устав лежат в основе компетенции РК. Полномочия дают право на:

осуществление ревизии за год финансово-хозяйственной деятельности (ФХД), кроме того они могут быть выполнены в любое другое время;
требование документов у первых лиц предприятия о ФХД организации;
требование вне очереди организовать ОСА;
требование от совета директоров проведения внеочередного заседания.

Проверка может назначаться не только при достижении временного порога – конца года. Также и сама комиссия может назначать проверку. Это же имеет право делать и каждый владелец акций, который обладает не менее 10% от общего количества акций.

Результатом проверки РК организации становится заключение. В нём можно найти следующую информацию:

там подтверждается достоверность сведений, которые содержатся в отчётах и других документах предприятия;
в нём можно найти сведения о нарушениях в ходе учёта и составления отчётов, а также про нарушения законов в ходе финансово-хозяйственной деятельности.

Аудитор акционерного общества

Ревизионная комиссия или в отдельных случаях ревизор не могут заменить аудитора. Он проверяет финансовую и хозяйственную деятельность организации. Она должна быть осуществлена в строгом соответствии с законами.

ОСА является мероприятием, в ходе которого утверждается аудитор. Аудитор получает вознаграждение по договору, который был с ним заключён. Представителем одной из сторон этого договора считается совет директоров.

Проверка аудитором играет важную роль при публикации документов организации. Не может так случиться, чтобы годовой отчёт, или баланс учёта, или количество прибыли, или проспекты эмиссии были опубликованы без проверки аудитором. Государство (например, в лице ФСФР) не реагирует на проспекты эмиссий без такой проверки.

Организация предоставляет заключения лицам, которые в них заинтересованы. Как правило, публикуется только некоторая часть сделанных выводов, из которых можно понять, что бухгалтерская отчётность велась верно.

Читайте также: