Участие управленцев в переделе собственности компании реферат
Обновлено: 30.06.2024
Документ из архива "Корпоративное управление.Методическое пособие", который расположен в категории " ". Всё это находится в предмете "менеджмент" из раздела "", которые можно найти в файловом архиве Студент. Не смотря на прямую связь этого архива с Студент, его также можно найти и в других разделах. Архив можно найти в разделе "рефераты, доклады и презентации", в предмете "менеджмент" в общих файлах.
Онлайн просмотр документа "97889"
Текст 2 страницы из документа "97889"
Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.
Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.
Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.
В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:
Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.
Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.
Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.
Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.
Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.
Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).
Владельцы акционерной собственности (акционеры):
Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.
Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.
Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.
Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.
Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.
Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.
Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):
Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.
Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.
Служащие компании:
Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.
Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.
Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.
Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
Специализированный регистратор ___________________________________
Органы власти:
Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.
Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.
Как мы видим, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.
Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.
Вопросы для самопроверки:
1. Почему происходит разделение функций владения и управления?
2. Кто является основными участниками корпоративных отношений?
3. В чем различия между интересами участников корпоративных отношений?
4. От каких факторов зависит характер взаимоотношений между управленцами и владельцами компаний?
5. Каковы основные нарушения прав акционеров со стороны управленцев?
Тестовое задание по теме.
Основными субъектами корпоративных отношений являются:
1. Управленцы и владельцы компаний.
2. Служащие и кредиторы компаний.
3. Партнеры компаний.
Темы докладов и рефератов. 2
1. Разделение функций владения и управления.
Основные участники корпоративных отношений.
Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных отношений.
Участие управленцев в переделе собственности компании.
Основные способы и формы нарушения прав акционеров управленцами компании.
Рекомендуемая литература по теме:
Беликов И.В. Собственники и менеджеры//Журнал для акционеров, 2000. - № 8.
Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. – М.: Джон Уайли энд Санз, 1996.
Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. – М.: Контур, 1998. – 80 с.
Принципы корпоративного управления ОЭСР/OECB PUBLICATIONS, rue Andre-Pascal, 75775 PARIS CEDEX 16. PRINTED IN FRANCE
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.
В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.
Участие в совете директоров
Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.
Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями: 1) слабый контроль за менеджментом компании; 2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.
В мире существуют две основные модели совета директоров – американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов) 1 (схема 1).
Понимание сущности управления возможно при правильном представлении характерных черт и специфических особенностей корпорации.
Корпорация является особенной формой организации и ведения предпринимательской деятельности, наиболее характерной для регионов с развитой рыночной экономикой, сопровождающейся официальной регистрацией определенного юридического лица.
Следующие особенности характерны корпоративным формам хозяйствования:
- индивидуальный юридический статус, зачастую это акционерное общество;
- собственность участников носит долевой характер, уставной капитал переведен в распределенные между инвесторами акции;
- управленческие функции полностью возложены на руководящие структуры, менеджеров, профессиональных управляющих.
По действующему российскому законодательству юридические лица признаются корпорациями, если участники имеют полноценное право членства и из их состава формируется высший орган предприятия.
Корпоративное образование - чрезвычайно непростая иерархическая структура, требующая периодических управленческих воздействий. Подобные воздействия применительно к корпорациям обретают две ключевых корпоративных формы - менеджмент и управление.
Первое имеет прямое отношение к развитию и управлению бизнесом. Второе непосредственно связано с налаживанием механизмов, гарантирующих баланс интересов и подотчетность всех членов корпоративных взаимоотношений.
Участниками возникающих и реализующихся корпоративных отношений становятся физические и юридические лица, чей интерес относительно деятельности компании не ограничивается сторонним наблюдением, поскольку они принимают участие в принятии решений внутри корпорации.
На рисунке 1 отражены типичные участники корпоративных отношений.
Рисунок 1 - Типичные участники корпоративных отношений.
Определенные требования и ожидания, во многом несопоставимые между собой, предъявляются к корпорациям всеми участниками существующих корпоративных отношений. Именно поэтому в управления корпоративными структурами совершенствованию и плановому развитию корпоративного управления отводится особая роль. Корпоративное управление - правила, содействующие наследственности обеспечения корпоративных интересов, отражающихся в корпоративном контроле. С точки зрения технического обеспечения корпоративное управление приводится к трем компонентам:
- управление капиталом и собственностью;
- координация и контроль технологических процессов;
- регулирование оборотного капитала, денежных потоков и пассивов.
- Установление баланса интересов между группами стейкхолдеров, менеджментом и акционерами выступает целью корпоративного управления.
Задачи корпоративного управления устанавливают два фундаментальных направления. Первое сопряжено с организацией системы продуктивного принятия решений управления, а второе напрямую связано с построением эффективной системы контроля.
Фундаментальная структура корпоративного управления
Корпоративное управление, согласно международной политике Мирового банка, должно обеспечиваться тремя взаимозависимыми базовыми компонентами, что представлено на рисунке 2.
Рисунок 2 - Фундаментальные компоненты корпоративного управления.
Сумма приведенных выше составляющих дает возможность обществу приобретать кадровые и финансовые ресурсы, аккумулировать долгосрочную экономическую стоимость и эффективно производить хозяйственную деятельность посредством повышения цены акционерного капитала, при этом порядочно соблюдая интересы общества и акционеров.
Существование объектов и субъектов воздействий управления устанавливает структуру управления корпорацией.
Элементы управления корпорацией принадлежат к числу субъектов: менеджеры, генеральный директор, выборный совет директоров, акционеры. Объектами являются структура собственности, эффективность и структура работы совета директоров, гарантированные права акционеров, аудит и прозрачность раскрытия информации, то есть взаимосвязь субъектов корпоративного управления.
Главные структурные составляющие корпоративного управления это:
- собственнические права;
- органы управления корпорацией;
- социальная корпоративная ответственность;
- раскрытие корпоративной информации.
Ведущее собрание акционеров признается высшим управляющим органом. На общем собрании на основе принципа выборности собственники компании (акционеры) определяют состав совета директоров, ситуативно представляющий их интересы. Его участники, директора, принимают решения по основным корпоративным вопросам путем голосования, определяют план деятельности акционерного общества и предоставляют отчетность перед акционерами по результатам функционирования предприятия. Важным условием гарантии продуктивности корпоративного управления видится прозрачность принимаемых решений и соблюдение прав акционеров. Корпорация утверждает бухгалтерские нормы выработки информации, нужной собственникам, управленцам, совету директоров и другим группам стейкхолдеров. Корпорация должна также ставить цель формирования практики социальной ответственности и обеспечивать ничем не ограниченный доступ к информации заинтересованных лиц.
Структурные составляющие корпоративного управления важно формировать так, чтобы гарантировалось обеспечение реализации его фундаментальных функций.
Главные принципы и функции структуры корпоративного управления
В наличии и эволюции корпоративных институтов корпоративное управление важно. Его фундаментальной функцией принято считать гарантирование деятельности корпорации в интересах владельцев предприятия, предоставляющих корпорации финансы.
Помимо этого стабильность развития корпорации может обеспечить эффективный синтез системы корпоративного управления в условиях максимизации уровня удовлетворенности участников корпоративных отношений, минимизации конфликтов среди них и достижения личностных корпоративных целей.
Принято считать, что за фундамент образования структуры корпоративного управления необходимо принимать его принципы, установленные национальной и международной практикой деятельности корпоративных институтов. Самыми главными считают сохранение равенства прав акционеров, прозрачность, честность, ответственность и подотчетность.
Реализация описанных выше принципов структурного корпоративного управления и функций гарантирует соблюдение равенства интересов членов взаимоотношений в корпорации.
Вопросы для самопроверки:
1. Почему происходит разделение функций владения и управления?
2. Кто является основными участниками корпоративных отношений?
3. В чем различия между интересами участников корпоративных отношений?
4. От каких факторов зависит характер взаимоотношений между управленцами и владельцами компаний?
5. Каковы основные нарушения прав акционеров со стороны управленцев?
Тестовое задание по теме.
Основными субъектами корпоративных отношений являются:
1. Управленцы и владельцы компаний.
2. Служащие и кредиторы компаний.
3. Партнеры компаний.
Темы докладов и рефератов. 1
1. Разделение функций владения и управления.
2. Основные участники корпоративных отношений.
3. Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных отношений.
4. Участие управленцев в переделе собственности компании.
5. Основные способы и формы нарушения прав акционеров управленцами компании.
Рекомендуемая литература по теме:
Тема 3. Механизмы корпоративного управления
Германия США
Вопросы для самопроверки:
1. Каковы основные механизмы корпоративного управления?
2. Каковы основные модели совета директоров, существующие в мире?
3. В чем смысл механизма враждебного поглощения?
4. Что составляет институциональную основу корпоративного управления?
5. В чем сущность культуры корпоративного управления?
Тестовое задание по теме.
Основными механизмами корпоративного управления являются:
1. Враждебное поглощение.
2. Право владельцев провести внеочередное собрание акционеров.
3. Банкротство, преобладающее большинство в совете директоров, враждебное поглощение.
Темы докладов и рефератов. 1
1. Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой.
2. Основные модели совета директоров.
4. Враждебные поглощения как механизмы корпоративного управления.
5. Банкротство как способ контроля за деятельностью корпорации.
6. Институциональные основы корпоративного управления.
Рекомендуемая литература по теме:
Тема 4. Последствия несовершенства корпоративного управления
Документ из архива "Корпоративное управление.Методическое пособие", который расположен в категории " ". Всё это находится в предмете "менеджмент" из раздела "", которые можно найти в файловом архиве Студент. Не смотря на прямую связь этого архива с Студент, его также можно найти и в других разделах. Архив можно найти в разделе "рефераты, доклады и презентации", в предмете "менеджмент" в общих файлах.
Онлайн просмотр документа "97889"
Текст 2 страницы из документа "97889"
Характер взаимоотношений между этими двумя группами участников корпоративных отношений зависит от исторических особенностей формирования структуры акционерной собственности, размеров пакетов акций, находящихся во владении тех или иных группы инвесторов и менеджмента, условий и способов их приобретения, типа собственников и специфики их интересов по отношению к компании. Крупные собственники предпринимательского характера заинтересованы в прибыльной деятельности компании, укреплении ее долгосрочных позиций в той сфере бизнеса, в которой она действует, и самым непосредственным образом участвуют в процессе управления ею. Другие крупные собственники могут иметь несколько отличные интересы. Так, крупные акционеры (например, банки) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые для них являются гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. Такие акционеры заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании (нормы прибыльности, повышении курса ее акций), сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Группа акционеров - институциональных инвесторов, представленных инвестиционными фондами, заинтересована исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций.
Существуют различия и в интересах мелких инвесторов. Так, владельцы акций заинтересованы прежде всего в уровне дивидендов и их росте их курсовой стоимости, а владельцы облигаций заинтересованы прежде всего в долговременной финансовой устойчивости компании.
Таким образом, различные группы участников корпоративных отношений имеют интересы, которые совпадают в одних сферах, но расходятся в других. Общность интересов заключается в том, что в обычной ситуации все участники корпоративных отношений заинтересованы в стабильности существования и прибыльности деятельности компании, с которой они связаны.
В то же время, обобщая интересы основных групп участников корпоративных отношений, можно выделить следующие наиболее значимые различия между ними:
Получают основную часть своего вознаграждения, как правило, в виде гарантированной заработной платы, в то время, как остальные формы вознаграждения играют значительно меньшую роль. Многочисленные попытки привязать вознаграждение менеджеров к дивидендам на акции их компаний или курсу акций не изменили вышеуказанной пропорции.
Заинтересованы прежде всего в прочности своего положения, устойчивости компании и снижении опасности воздействия непредвиденных обстоятельств (например, финансировании деятельности компании преимущественно за счет нераспределенной прибыли, а не внешнего долга). В процессе выработки и реализации стратегии развития компании, как правило, склонны к установлению прочного долгосрочного баланса между риском и прибылью.
Концентрируют свои основные усилия в компании, в которой работают.
Зависят от акционеров, представленных советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.
Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании (персонал компании, кредиторы, клиенты, поставщики, региональные и местные власти и пр.) и вынуждены принимать во внимание, в той или иной степени, их интересы.
Находятся под воздействием ряда факторов, которые не связаны с задачами повышения эффективности деятельности и стоимости компании или даже противоречат им (стремление к увеличению размеров компании, расширению ее благотворительной деятельности как средства повышения личного статуса, корпоративного престижа и пр.).
Владельцы акционерной собственности (акционеры):
Могут получить доход от компании лишь в форме дивидендов (той части прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам), а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Соответственно, заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций.
Несут самые высокие риски: 1) неполучение дохода в случае, если деятельность компании, по тем или иным причинам, не приносит прибыли; 2) в случае банкротства компании получают компенсацию лишь после того, как будут удовлетворены требований всех других групп.
Склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.
Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний, поэтому инвестиции в одну конкретную компанию не являются единственным (или даже главным) источником дохода.
Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании лишь двумя путями: 1) при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании; 2) путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными действующему менеджменту.
Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.
Кредиторы (в том числе владельцы корпоративных облигаций):
Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Соответственно, прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.
Диверсифицируют свои вложения между большим числом компаний.
Служащие компании:
Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест, являющимися для них основным источником дохода.
Непосредственно взаимодействуют с менеджментом, зависят от него и, как правило, имеют очень ограниченные возможности воздействия на него.
Партнеры компании (регулярные покупатели ее продукции, поставщики и пр.):
Заинтересованы в устойчивости компании, ее платежеспособности и продолжении деятельности в определенной сфере бизнеса.
Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
Специализированный регистратор ___________________________________
Органы власти:
Прежде всего заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги, создавать рабочие места, реализовывать социальные программы.
Непосредственно взаимодействуют с менеджментом.
Имеют возможность влиять на деятельность компании главным образом через местные налоги.
Как мы видим, участники корпоративных отношений по-разному взаимодействуют между собой, и сфера несовпадения их интересов весьма значительна. Правильно выстроенная система корпоративного управления как раз и должна минимизировать возможное негативное влияние этих различий на процесс деятельности компании.
Для этого необходимо улучшение деловой культуры российского корпоративного сектора, поскольку менеджеры российских компаний имеют очень плохую репутацию в мире в вопросах соблюдения прав инвесторов.
Вопросы для самопроверки:
1. Почему происходит разделение функций владения и управления?
2. Кто является основными участниками корпоративных отношений?
3. В чем различия между интересами участников корпоративных отношений?
4. От каких факторов зависит характер взаимоотношений между управленцами и владельцами компаний?
5. Каковы основные нарушения прав акционеров со стороны управленцев?
Тестовое задание по теме.
Основными субъектами корпоративных отношений являются:
1. Управленцы и владельцы компаний.
2. Служащие и кредиторы компаний.
3. Партнеры компаний.
Темы докладов и рефератов. 2
1. Разделение функций владения и управления.
Основные участники корпоративных отношений.
Взаимоотношения между основными субъектами корпоративных отношений.
Участие управленцев в переделе собственности компании.
Основные способы и формы нарушения прав акционеров управленцами компании.
Рекомендуемая литература по теме:
Беликов И.В. Собственники и менеджеры//Журнал для акционеров, 2000. - № 8.
Корпоративное управление: владельцы, директора и наемные работники акционерного общества/Под ред. М. Хесселя. – М.: Джон Уайли энд Санз, 1996.
Мамай В.И. Акционерные общества. Защита интересов акционера и наемного работника. Практическое пособие. – М.: Контур, 1998. – 80 с.
Принципы корпоративного управления ОЭСР/OECB PUBLICATIONS, rue Andre-Pascal, 75775 PARIS CEDEX 16. PRINTED IN FRANCE
Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: практич. пособие/Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юрист, 1999.
В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.
Участие в совете директоров
Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.
Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями: 1) слабый контроль за менеджментом компании; 2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.
В мире существуют две основные модели совета директоров – американская (унитарная) модель и немецкая (система двойных советов) 1 (схема 1).
По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.
- Планирование.
- Организация.
- Контроль за работой субъектов управления.
- Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).
Участники корпоративного управления
Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.
Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.
Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.
Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.
Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.
Модели корпоративного управления
На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:
Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении
Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:
Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.
В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.
Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.
Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.
Кодекс корпоративного управления
Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.
Органы управления корпорации
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).
В структуру органов управления корпорации входят:
Общее собрание акционеров/участников.
Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).
Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .
Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:
Принцип остаточной компетенции
Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.
Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.
Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.
Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак
Читайте также: