Ответственность лица уполномоченного выступать от имени юридического лица реферат

Обновлено: 05.07.2024

С развитием предпринимательской деятельности институт гражданско-правовой ответственности членов органов управления хозяйственных обществ в Российской Федерации стал применяться все более активно. Судебная практика последних лет свидетельствует о значительном увеличении количества исков с требованием хозяйственных обществ или его участников (акционеров) о взыскании убытков с лиц, входящих в состав органов управления. Между тем, эффективность института гражданско-правовой ответственности лиц, входящих в состав органов управления, зависит от многочисленных факторов: непротиворечивости законодательства, практики применения норм материального и процессуального права, сведении до минимума возможности данных лиц избежать ответственности.

Раскрывая понятие противоправности, можно привести одно из классических определений противоправного поведения, которые дано Сухановым Е.А., как поведение, нарушающие императивные нормы права, либо санкционированные законом условия договоров, в том числе прямо не предусмотренные правом, но не противоречащие общим началам и смыслу гражданского законодательства5. Противоправный характер поведения лица, осуществляющего функции органа управления, может быть выражен как в действии, так и в бездействии. Однако в действительности сложно привлекать к гражданско-правовой ответственности за бездействие, так как оно является противоправным только в случае, если на лицо возложена соответствующая обязанность. В отношении органов юридических лиц ни законодательство, ни локальные акты достаточно подробно не конкретизируют обязанности, возложенные на них, ограничиваясь общими фразами, что может привести к привлечении данных лиц к ответственности за бездействие, так как нельзя в такой ситуации сослаться на конкретный документ, четко закрепляющий обязанности этого лица, которые он не исполнил, и вследствие чего принес убытки обществу. Следовательно, в интересах самих же юридических лиц более детально разрабатывать свои внутренние акты, уделяя особое внимание обязанностям лиц, уполномоченных выступать от их имени.

Далее, согласно ч. 1 ст. 53.1. ГК РФ лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Стоит согласиться с мнением ученых о том, что вина в корпоративных отношениях должна рассматриваться в рамках объективной концепции8, основываясь при этом на положениях, закрепленных в ст. 401 ГК РФ.

4 Собрание законодательства Российской Федерации. 2014. № 19. Ст. 2304.

5 Суханов Е.А. Гражданское право: Учебник. М.: Волтерс Клувер, 2003. С. 440.

Еще одним из условий привлечения члена органа управления юридического лица к гражданско-правовой ответственности является наличие убытков. При этом наличие убытков само по себе не свидетельствует о нарушении лицом, входящим в состав органа управления, своих обязанностей, так как предпринимательская деятельность всегда носит рисковый характер, и порой возникают ситуации, при которых юридическое лицо несет убытки. Однако это не всегда связанно с каким-либо противоправным действием со стороны его органов, это может являться отражением объективных причин, таки, например, как кризисная ситуация в стране.

Следующим рассмотрим вопрос, вызвавший наибольшее количество дискуссий и споров среди современных ученых и правоприменителей о субъектах, подлежащих ответственности по данной статье. В соответствии со ст. 53.1 ГК РФ можно выделить следующих субъектов:

- лицо, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени;

- члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании;

- лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания.

В отечественной правовой литературе нередко можно встретить аргументы в пользу распространения ответственности за убытки, причиненные в результате реализации доминирующими в организации лицами своих личных интересов за счет общества, посредством оказания влияния на лих, входящих в органы управления. Согласно утверждению, А.В. Габова, закон должен учитывать ситуацию, когда лицо участвует в управлении, но в состав органов формально не входит11. С данной точкой зрения трудно не согласиться, потому что в наше время распространены ситуации, когда директор, являющийся в силу закона лицом, ответственным за причинение обществу убытков, поступает во вред обществу из-за давления другого лица, имеющего большее влияние де- факто в данном обществе. Введение такого лица как ответственного перед юридическом лицом – это большой шаг вперед, однако, остается ряд спорных вопросов: о статусе этого лица, о том, как привлечь его к ответственности, и о том кто вообще может быть таким лицом.

Таким образом, рассмотрев данные положения, мы видим, что существуют как положительные, так и отрицательные моменты. Так, говоря об ответственности лиц, которые фактически определяют действия хозяйственного общества, рациональнее представляется сформулировать перечень пассивных обязанностей –действий, воздержаться от которых обязано, действительно, любое лицо, имеющие возможность влиять на финансовое состояние организации12. Также следует сформулировать положение о том, что правонарушение со стороны таких лиц является неправомерным при любом извлечении за счет общества личных выгод, даже если это не принесло существенных убытков обществу.

8 Маковская А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки. М.: Статут, 2006. С. 329-371.

11 Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц. Вестник ВАС РФ. № 7. 2013 г. С. 36-79.

12 Юлия Жукова. Ответственность лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица: анализ правовых возможностей заложенных в ст. 53.1 ГК РФ. Вестник Арбитражной практики. № 5. 2014 г. С. 16-18.

Список литературы

2. Габов А.В. Об ответственности членов органов управления юридических лиц / А.В. Габов // Вестник ВАС РФ. – 2013 г. – № 7. – С. 36-79.

4. Маковская А.А. Основание и размер ответственности руководителей акционерного общества за причиненные обществу убытки / А.А. Маковская. – М.: Статут, 2006. – С. 329-371.

5. Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62. П.

6. Суханов Е.А. Гражданское право: Учебник / Е.А. Суханов. – М.: Волтерс Клувер, 2003. – 1209 с.

8. Юлия Жукова. Ответственность лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица: анализ правовых возможностей заложенных в ст. 53.1 ГК РФ / Ю. Жукова // Вестник Арбитражной практики. – 2014 г. – № 5. – С. 16-18.

Энциклопедия судебной практики
Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица
(Ст. 53.1 ГК)

1. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период, когда в состав органов юридического лица входило указанное в ст. 53.1 ГК РФ лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия)

Применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

2. Руководитель организации (в т.ч. бывший) на основании ч. 2 ст. 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами

Согласно позиции, изложенной в п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 г. N 21, руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

Руководитель организации (в том числе бывший) на основании части второй статьи 277 ТК РФ возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями, только в случаях, предусмотренных федеральными законами (например, статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и др.). Расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами гражданского законодательства, согласно которым под убытками понимается реальный ущерб, а также неполученные доходы (упущенная выгода) (статья 15 ГК РФ).

3. Участник корпорации, обращающийся от ее имени в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков, а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, является ее представителем и на стадии исполнения судебного решения, где истцом по делу выступает корпорация

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53 ГК РФ, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

Участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГКРФ).

4. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

5. Порядок обращения участника корпорации в суд с требованиями о возмещении причиненных корпорации убытков определяется в т.ч. с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями о возмещении причиненных корпорации убытков определяется в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

6. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении требований о возмещении причиненных корпорации убытков наряду с предъявившим их участником корпорации

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении требований о возмещении причиненных корпорации убытков наряду с предъявившим их участником корпорации.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

7. Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1-4 статьи 53.1 ГК РФ).

8. Исходя из норм ст. 53.1 ГК РФ, нормы о солидарной ответственности применяются к тем лицам, которые совместно причинили убытки организации

В силу ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1-3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

Таким образом, исходя из вышеуказанной нормы права, нормы о солидарной ответственности применяются к тем лицам (членам органов управления юридического лица, мажоритарным участникам и т.д.), которые совместно причинили убытки организации (пункт 4 статьи 53.1 ГК РФ).

9. Лицо, выступающее в правоотношениях с третьими лицами от имени юридического лица в силу ст. ст. 53, 53.1 ГК РФ, может нести персональную ответственность только по требованиям этой организации, а не третьих лиц

Являясь председателем правления ПГСК, С.В. выступает в правоотношениях с третьими лицами от имени названного юридического лица и может нести самостоятельную ответственность за такие действия только по требованиям этой организации, а не третьих лиц, к числу которых относится К. Такой вывод следует из содержания статей 53 и 53.1 ГК РФ, устанавливающих основания персональной ответственности лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

В этой связи С.В. не может нести ответственность перед К. за убытки, причиненные незаконным ограничением ПГСК права истца пользоваться принадлежащим ему имуществом.

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

В "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.

Материал приводится по состоянию на декабрь 2021 г.

См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики

При подготовке "Энциклопедии судебной практики. Гражданский кодекс РФ" использованы авторские материалы, предоставленные творческим коллективом под руководством доктора юридических наук, профессора Ю. В. Романца, а также М. Крымкиной, О. Являнской (Части первая и вторая ГК РФ), Ю. Безверховой, А. Вавиловым, А. Горбуновым, А. Грешновым, Р. Давлетовым, Е. Ефимовой, М. Зацепиной, Н. Иночкиной, А. Исаковой, Н. Королевой, Е. Костиковой, Ю. Красновой, Д. Крымкиным, А. Куликовой, А. Кусмарцевой, А. Кустовой, О. Лаушкиной, И. Лопуховой, А. Мигелем, А. Назаровой, Т. Самсоновой, О. Слюсаревой, Я. Солостовской, Е. Псаревой, Е. Филипповой, Т. Эльгиной (Часть первая ГК РФ), Н. Даниловой, О. Коротиной, В. Куличенко, Е. Хохловой, А.Чернышевой (Часть вторая ГК РФ), Ю. Раченковой (Часть третья ГК РФ), Д. Доротенко (Часть четвертая ГК РФ), а также кандидатом юридических наук С. Хаванским, А. Ефременковым, С. Кошелевым, М. Михайлевской.

Правление - коллегиальный выборный орган. Председатель правления - единоличный выборный орган. Является должностным лицом, осуществляющим организационно-правовые и административно-хозяйственные функции. Персональную ответственность несет лично председатель, а не правление. Какие нормы законодательства утверждают обратное?

Единоличный исполнительный орган и коллегиальный исполнительный орган являются органами управления юридического лица. Общие положения о таких органах и их ответственности вне зависимости от организационно-правовой формы общества предусмотрены в ГК РФ.

Так, согласно ст. 53.1 ГК РФ единоличный исполнительный орган обязан возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом единоличный исполнительный орган несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей он действовал недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Члены коллегиального органа несут такую же ответственность, как и единоличный исполнительный орган, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Согласно п. 3. ст. 53.1 ГК РФ ответственность несут не только единоличный и коллегиальный органы. Аналогичную ответственность несет лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания единоличному и коллегиальному исполнительным органам.

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу вышеуказанные лица обязаны возместить убытки солидарно.

Таким образом, из ст. 53.1 ГК РФ усматривается, что члены правления, которое является коллегиальным исполнительным органом, несут ответственность такую же, как и председатель правления (коллегиальный исполнительный орган), за исключением тех из них, кто не голосовал или голосовал против принятия решения, которое повлекло причинение обществу убытков.

Гражданский кодекс часть 1 > Раздел I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ > Глава 4 ГК РФ. ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА > § 1. Основные положения > Статья 53.1. Ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица

1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.

Читайте также: