Механизмы корпоративного управления реферат

Обновлено: 30.06.2024

Корпоративное управление еще для многих остается загадочным явлением. Точного определения этого понятия вам не даст никто, но насчет его важности специалисты могут говорить часами.
Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Прикрепленные файлы: 1 файл

РЕФЕРАТ модели корпоративного управления.docx

Корпоративное управление - разновидность социального управления. Корпорация представляет собой определенную организованную систему, элементом которой выступает управление. Его суть - воздействие на корпорацию как систему общественных отношений (организованную систему) с целью их упорядочения, сохранения их специфики.

Корпоративное управление является сознательным управлением, которое осуществляется специально формируемыми в корпорации органами. Более того, органы корпорации образуются в порядке, определенном законодательством, и законодательство определяет разграничение компетенции между этими органами. Поэтому корпоративное управление - это, прежде всего управление, осуществляемое на основании закона и принятых в соответствии с законом внутренних документов корпорации.

Таким образом, в узком смысле корпоративное управление - управление корпорацией - это воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции.

В широком смысле корпоративное управление - это взаимоотношения с внешним миром, т.е. система отношений между органами управления и должностными лицами эмитента, владельцами ценных бумаг таких эмитентов (акционерами, владельцами облигаций и иных ценных бумаг), а также другими заинтересованными лицами, так или иначе вовлеченными в управление эмитента (общества) как юридического лица.

Суть корпоративного управления в широком смысле - это процесс поиска баланса между интересами различных участников корпорации: акционеров и менеджеров, отдельных групп лиц и компании в целом, путем реализации участниками корпорации определенных стандартов поведения (этических, процедурных), принятых в деловом сообществе.

Вышеперечисленные определения позволяют свести корпоративное управление к трем основным направлениям: управлению собственностью акционерного общества, управлению производственно-хозяйственной деятельностью общества, а также управлению финансовыми потоками. Поэтому корпоративное управление - это система взаимодействия между органами управления компании, акционерами и заинтересованными лицами, которая отражает баланс их интересов и направлена на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов.

В настоящее время среди сложившихся различных систем корпоративного управления можно выделить пять моделей, наиболее ярко характеризующих различные подходы к корпоративному руководству: англо-американскую, немецкую, японскую, семейную, русскую.

Несмотря на наметившуюся в последнее время тенденцию к сближению этих моделей, можно выделить существенные различия между ними. У каждой модели существуют свои особенности, а также сильные и слабые стороны. В каждой отдельно взятой стране корпоративное управление вполне обладает определенными характеристиками и отличительными свойствами. Это понятно и по-другому быть не может.

МОДЕЛИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

1. Англо-американская (аутсайдерская )модель — это модель управления акционерными обществами, основанная на высоком уровне использования внешних по отношению к акционерному обществу, или рыночных, механизмов корпоративного контроля, или контроля над менеджментом акционерного общества. Англо-американская модель характерна для США, Великобритании, Австралии, Канады, Новой Зеландии. Интересы акционеров представлены большим количеством обособленных друг от друга мелких инвесторов, которые находятся в зависимости от менеджмента корпорации. Увеличивается роль фондового рынка, через который осуществляется контроль над менеджментом корпорации.

Условия применения американской модели корпоративного управления

Американская система корпоративного управления непосредственным образом связана с особенностями национальной акционерной собственности, которые заключаются в:

высочайшей степени распыления капитала американских корпораций, в результате, как правило, ни одна из групп акционеров не претендует на особое представительство в совете директоров корпорации;

высочайшем уровне ликвидности акций, наличии высокоразвитого рынка ценных бумаг, что позволяет любому акционеру быстро и беспрепятственно продать свои акции, а инвестору — купить их.

Ключевыми формами рыночного контроля для американского рынка являются многочисленные слияния, поглощения и выкупы компаний, что обеспечивает эффективный контроль со стороны рынка за деятельностью менеджеров через рынок корпоративного контроля.

2. Немецкая (континентальная или инсайдерская) это модель управления акционерными обществами, основанная преимущественно на использовании внутренних методов корпоративного контроля, или методов самоконтроля. Немецкая модель корпоративного управления типична для стран Центральной Европы, Скандинавских стран, менее характерна для Бельгии и Франции. В ее основе лежит принцип социального взаимодействия: все стороны, заинтересованные в деятельности корпорации, имеют право участвовать в процессе принятия решений (акционеры, менеджеры, персонал, банки, общественные организации). Немецкая модель характеризуется слабой ориентацией на фондовые рынки и акционерную стоимость в управлении, так как компания сама контролирует свою конкурентоспособность и результаты работы.

Причины использования германской модели корпоративного управления

Германская модель вытекает из факторов, прямо противоположных тем, которые порождают американскую модель. Такими факторами являются: концентрация акционерного капитала у различного рода институциональных инвесторов и сравнительная меньшая степень его распыленности по частным инвесторам;сравнительно слабое развитие рынка акций.

3.Японская модель управления.

С последними изменениями в законодательстве страны японская модель стала больше подвергаться влиянию англосаксонской модели, перекрестное владение стало изживаться, так как мешало эффективному развитию. Поскольку в стране стало увеличиваться присутствие

иностранных институциональных инвесторов, японские компании стали больше ориентироваться на рынок, на акционеров, так же, как в англо-американской модели.

Сегодня в Японии существуют две системы управления компаниями: система аудиторов и система комитетов Согласно первой системе управления, системе корпоративных аудиторов, в компании существуют следующие органы: общее собрание акционеров, совет директоров,

представительные директоры, исполнительные директоры, корпоративные аудиторы, совет корпоративных аудиторов. В соответствии со второй системой, в компании имеются общее собрание акционеров, совет директоров, в котором создаются комитет по аудиту, комитет по назначениям и комитет по вознаграждениям, и исполнительные директоры. Совет директоров в японских компаниях играет формальную роль. Решение принимается коллегиально, включая процесс обсуждения и переговоров в рамках всей корпорации.

Иными словами, японскую модель корпоративного управления можно охарактеризовать как полностью закрытую, основную на банковском контроле и финансировании. Установление долгосрочных партнерских отношений в банковско-промышленных группах Японии, сопровождается контролем со стороны головного банка, что позволяет снизить проблему контроля над деятельностью менеджеров, которая присуща англо-американской модели.

Все модели корпоративного управления представляют собой противоположные системы, между которыми находится множество вариантов с преимущественным доминированием той или другой системы и отражающих национальные особенности конкретной страны. Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит в основном от трех факторов:

Название работы: Понятие, содержание, основные механизму корпоративного управления

Предметная область: Менеджмент, консалтинг и предпринимательство

Описание: В США 25 млн. владеют акциями 50 млн. ценными бумагами корпораций т.е. каждый 5 чел. В Швеции каждый второй. Раздел 1. Корпоративное управление 1.1 Понятие корпоративного управления его основные элементы Corporate Governance. Корпорация объединение союз .

Дата добавления: 2013-03-21

Размер файла: 86.48 KB

Работу скачали: 45 чел.

В США - 25 млн. владеют акциями, 50 млн. - ценными бумагами корпораций, т.е. каждый 5 чел. В Швеции - каждый второй.

Раздел 1. Корпоративное управление

1.1 Понятие корпоративного управления, его основные элементы

Корпорация - объединение, союз предприятий или отдельных предпринимателей ( как правило ) на основе частно - групповых интересов, одна из основных форм предпринимательства.

Различают следующие виды корпораций:

а ) некоммерческие - образования, не рассчитанные на получение прибыли. Это обычно правительственные, городские, муниципальные, политические объединения, а также благотворительные, религиозные, просветительные и другие подобные институты ;

б ) коммерческие, которые, в свою очередь, отличаются по типу ответственности: корпорации с ответственностью, ограниченной финансовыми ресурсами корпорации, определяемыми размерами акционерного капитала ; с ответственностью, ограниченной теми суммами, которые каждый член корпорации согласился вложить в имущество и акционерный капитал компании ; с неограниченной ответственностью, т.е. с ответственностью на все имущественные или финансовые активы членов корпорации.

Корпорация публичная - акционерное общество с небольшим числом акционеров, подавляющее число акций которого принадлежит одному владельцу, узкой группе акционеров или одной семье.

Корпоративное управление - это система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами ( акционерами/инвесторами ) , а также другими заинтересованными сторонами, по вопросам, связанным с обеспечением эффективности деятельности компании и обеспечении интересов владельцев и других заинтересованных сторон.

Основная причина появления проблемы корпоративного управления -отделение владения от непосредственного управления собственностью.

США 20% - корпораций, 9/10 - всего объема продаж, из 50 тыс. ТНК - большинство из объект КУ: → система взаимодействия, общее собрание, совет диреткоров, исполнит. директора, ревизионные органы.

Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой компания защищает интересы своих инвесторов. Данная система может включать в себя многое: от Совета директоров до схем оплаты труда исполнительного звена и механизмов объявления банкротства. Тип применяемой модели зависит от структуры компании, существующей в рамках рыночной экономики, и отражает сам факт разделения функций владения и управления современной корпорацией.

Участниками корпоративных отношений являются:

субъекты КУ, внутренние элементы

1 ) Менеджеры компании ;

2 ) Владельцы ( акционеры/инвесторы );

3 ) служащие ( гос. и негос. органы )

Иные заинтересованные группы ( масштаб представительства этих групп, их состав зависят от особенностей экономической и социальной системы, системы корпоративного управления той или страны ) . Эти группы могут включать в себя кредиторов компании, наемный персонал, местные органы самоуправления и пр.

Внешняя среда корпоративного регулирования:

- гос. органы общий и спец.

- механизмы рыночного контроля ;

Каждая из этих групп участников корпоративных отношений имеет свои интересы , отличные друг от друга:

• Зависят от акционеров, представленных Советом директоров, и заинтересованы в продлении своих контрактов на работу в компании.

Непосредственно взаимодействуют с большим числом групп, проявляющих интерес к деятельности компании ( кредиторы, региональные и местные власти, персонал и пр. ) .
Находятся под воздействием ряда факторов, несвязанных с задачами повышения стоимости компании ( размеры компании, престиж и пр. ) .

• Могут получить лишь ту часть прибыли компании, которая остается после того, как компания рассчитается по своим обязательствам и выплачивается в виде дивидендов, а также за счет продажи акций в случае высокого уровня их котировок. Заинтересованы в высоких прибылях компании и высоком курсе ее акций, склонны к поддержке решений, которые ведут к получению компанией высоких прибылей, но и сопряженных с высоким риском.

• Как правило, диверсифицируют свои инвестиции среди нескольких компаний.

• Имеют возможность воздействовать на менеджмент компании двумя путями: 1 ) ограниченные возможности - при проведении собраний акционеров, через избрание того или иного состава Совета директоров и одобрения или неодобрение деятельности менеджмента компании: 2 ) неограниченные возможности - путем продажи принадлежащих им акций, воздействуя тем самым на курс акций, а также создавая возможность поглощения компании акционерами, недружественными менеджменту.

• Непосредственно не взаимодействуют с менеджментом компании и другими заинтересованными группами.

Иные заинтересованные группы:

Получают прибыль, уровень которой зафиксирован в договоре между ними и компанией. Заинтересованы в устойчивости компании и гарантиях возврата представленных средств. Не склонны поддерживать решения, обеспечивающие высокую прибыль, но связанные с высокими рисками.

Служащие компании: Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании и сохранении своих рабочих мест.

Местные органы власти: Прежде всего, заинтересованы в устойчивости компании, ее способности выплачивать налоги и создавать рабочие места.

1.2 Содержание корпоративного управления.

Содержание корпоративного управления - выстраивание внутренней системы контроля над деятельностью менеджеров компании от лица ее владельцев ( инвесторов ) , также, в той или иной мере, других заинтересованных групп.

Каждая компания должна решить - какие именно другие заинтересованные группы ( помимо акционеров/инвесторов ) должны быть представлены в корпоративном управлении. Решение по этому вопросу принимается в зависимости от особенностей экономической и социальной структуры данной страны, масштабов деятельности компании, характера ее взаимодействия с окружающей средой и других факторов.

Главная функция корпоративного управления - обеспечить работу компании в интересах акционеров/инвесторов, предоставивших компании финансовые ресурсы, а также, в той или иной мере, других заинтересованных групп ( если такие представлены в системе корпоративного управления данной компании ) .

1.3 Основные механизмы корпоративного управления.

Выделяют три уровня управления в компании:

• Co брание акционеров: определение общих целей деятельности компании ;

Совет директоров: определение конкретных стратегических задач и способов недостижения ;
Менеджеры: реализация выдвинутых задач.

Вышесказанное можно представить политической аналогией:

Избиратели ( акционеры )
Парламент ( совет директоров )
Правительство ( менеджеры )

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой:

Участие в Совете директоров
Враждебное поглощение
Получение полномочий по доверенности от акционеров
Банкротство

Совет директоров - основной элемент системы корпоративного управления в рамках компании. Базовая идея деятельности Совета директоров -формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев ( акционеров/инвесторов ) и других заинтересованных групп.

Состав Совета директоров - независимые директора и исполнительные директора ( менеджеры ) .

Основное противоречие деятельности Совета директоров - обеспечить подотчетность менеджеров членам Совета директоров при сохранении ответственности членов Совета директоров за свои действия перед владельцами (акционерами/инвесторами ) .

Две основные опасности: 1 ) слабый контроль Совета директоров за ( менеджментом компании ; 2 ) чрезмерное и безответственное вмешательство Совета директоров в работу менеджеров.

Ключевой вопрос обеспечения эффективной деятельности Совета директоров - обеспечение равновесия между принципами подотчетности и невмешательства. То, что делают советы директоров и каким образом они это делают, зависит как от размеров пакетов акций, которыми владеют те или иные группы инвесторов, и от природы взаимоотношений корпорации и ее владельцев. Так, крупные владельцы ( например, банки ) могут иметь коммерческие отношения с корпорацией, которые могут быть гораздо более выгодны, чем получаемые ими дивиденды. В подобных случаях крупные владельцы заинтересованы не столько в повышении финансовой эффективности деятельности компании, сколько в развитии и расширении своих отношений с нею. Другие же крупные владельцы ( например, инвестиционные фонды ) заинтересованы исключительно в финансовых показателях деятельности компании и росте курсовой стоимости ее акций. Степень того, насколько акционеры полагаются на способность совета директоров реализовывать их интересы, в значительной степени зависит от эффективности альтернативных механизмов осуществления контроля над деятельностью компании ( прежде всего через свободную продажу своих акций на финансовом рынке ) .

Этот механизм корпоративного управления получил развитие в странах с наиболее развитыми фондовыми рынками, прежде всего США и Великобритании.

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут продать свободно свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их и заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность, как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов ( одна акция дает акционеру право на один голос ) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа ( или большинства ) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Недостатком этого механизма, как и в случае поглощения, является дестабилизация управления компанией, поскольку управляющие структуры становятся объектом борьбы.

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются, прежде всего, на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или опекуну. Банкротство - крайняя мера контроля за компанией и предполагает очень большие издержки, как прямые

Цель работы – анализ основ корпоративного управления на примере ОАО "КИСМ".
Для достижения поставленной цели необходимо решить несколько задач:
1. Рассмотреть теоретические основы корпоративного управления;
2. Провести анализ корпоративной культуры ОАО "КИСМ".
Данная курсовая работа состоит из введения, двух глав, заключения и списка использованной литературы.

Содержание работы

Введение 3
1. Теоретические основы корпоративного управления 4
1.1. Корпоративное управление: основные понятия 4
1.2. Механизмы корпоративного управления 7
2. Анализ корпоративной культуры ОАО "КИСМ" 12
2.1. Краткая характеристика предприятия 12
2.2. Анализ корпоративной культуры предприятия 14
Заключение 24
Список использованной литературы 26

Содержимое работы - 1 файл

КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ В КИСМ.doc

Управление деятельностью корпораций, функционирующих в различных отраслях национальной экономики и межнациональном уровне, уже давно является предметом научного интереса исследователей всего мира. Проблема управления деятельностью корпораций является особенно актуальной для нынешнего этапа развития российской экономики, поскольку происходит активный процесс формирования сложноструктурированных хозяйствующих субъектов, в том числе межотраслевого и межрегионального уровня.

Корпоративная форма бизнеса – явление сравнительно новое, которое возникло как ответ на определенные требования времени.

Рассмотрим определение корпорации. Наиболее полное определение можно найти в "Большом коммерческом словаре": "Корпорация – широко распространенная в странах с развитой рыночной экономикой форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эшелона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму".

Основываясь на международном опыте, можно утверждать, что главная функция корпоративного управления – обеспечить работу корпорации в интересах акционеров, предоставивших корпорации финансовые ресурсы. Хотя данное положение и представляется достаточно простым, оно скрывает в себе целый ряд сложных и важных вопросов акционерного права и корпоративного управления.

Цель работы – анализ основ корпоративного управления на примере ОАО "КИСМ".

Для достижения поставленной цели необходимо решить несколько задач:

Рассмотреть теоретические основы корпоративного управления;
Провести анализ корпоративной культуры ОАО "КИСМ".

Данная курсовая работа состоит из введения, двух глав, заключения и списка использованной литературы.

1.1. Корпоративное управление: основные понятия

Для правильного понимания корпоративного управления необходимо вначале рассмотреть такие исторически важные понятия как корпоратизм, корпорация.

Корпоратизм – это совладение собственностью корпоративного сообщества или партнерские, договорные отношения в удовлетворении личных и общественных интересов. Корпоратизм представляет собой компромиссное хозяйствование с целью обеспечения баланса интересов. Возможность достижения относительного равновесия интересов на основе консенсуса, компромиссов – отличительная черта корпоратистской модели.

Понятие "корпорация" - производное от корпоратизма – трактуется как совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей. Так, корпорация, - это:

во-первых, совокупность лиц, объединившихся для достижения общих целей, осуществления совместной деятельности и образующих самостоятельный субъект права – юридическое лицо,

во-вторых, широко распространенная в развитых странах форма организации предпринимательской деятельности, предусматривающая долевую собственность, юридический статус и сосредоточение функций управления в руках верхнего эталона профессиональных управляющих (менеджеров), работающих по найму.

Чаще всего корпорации организуются в форме акционерного общества, которое характеризуется следующими четырьмя характеристиками корпоративной формы бизнеса:

самостоятельность корпорации как юридического лица;
ограниченная ответственность каждого акционера;
возможность передачи другим лицам акций, принадлежащих акционерам;
централизованное управление корпорацией.

Корпоративный менеджмент (corporate management) и корпоративное управление (corporate governance) - не одно и то же. Под первым термином подразумевается деятельность профессиональных специалистов в ходе проведения деловых операций.Иными словами, менеджмент сосредоточен на механизмах ведения бизнеса. Второе понятие гораздо шире: оно означает взаимодействие множества лиц и организаций, имеющих отношение к самым разным аспектам функционирования фирмы. Корпоративное управление находится на более высоком уровне руководства компанией, нежели менеджмент.

Единого определения корпоративного управления (corporate governance) на сегодняшний день в мировой практике не существует. Встречаются различные определения корпоративного управления, в том числе:

система, посредством которой управляются и контролируются коммерческие организации (определение ОЭСР);
организационная модель, при помощи которой компания представляет и защищает интересы своих акционеров;
система руководства и контроля за деятельностью компании;
система отчетности менеджеров перед акционерами;
баланс между социальными и экономическими целями, между интересами компании, ее акционеров и других заинтересованных лиц;
средство обеспечения возврата инвестиций;
способ повышения эффективности деятельности компании и т.д.

Пересечение функций корпоративного управления и менеджмента имеет место только при разработке стратегии развития компании.

В специальном документе, одобренном Организацией экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) (она объединяет 29 стран с развитой рыночной экономикой), было сформулировано следующее определение корпоративного управления: "Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения деятельности корпораций и контроля над ними. Одним из ключевых элементов для повышения экономической эффективности является корпоративное управление, включающее комплекс отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее советом директоров (наблюдательным советом), акционерами и другими заинтересованными лицами (стейкхолдерами). Корпоративное управление также определяет механизмы, с помощью которых формулируются цели компании, определяются средства их достижения и контроля над ее деятельностью". Там же были подробно описаны пять главных принципов надлежащего корпоративного управления:

1. Права акционеров (система корпоративного управления должна защищать права владельцев акций).

2. Равное отношение к акционерам (система корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров).

3. Роль заинтересованных лиц в управлении корпорацией (система корпоративного управления должна признавать установленные законом права заинтересованных лиц и поощрять активное сотрудничество между компанией и всеми заинтересованными лицами в целях преумножения общественного богатства, создания новых рабочих мест и достижения финансовой устойчивости корпоративного сектора).

4. Раскрытие информации и прозрачность (система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о финансовом положении, результатах деятельности, составе собственников и структуре управления).

5. Обязанности совета директоров (совет директоров обеспечивает стратегическое руководство бизнесом, эффективный контроль над работой менеджеров и обязан отчитываться перед акционерами и компанией в целом).

Совсем кратко базовые понятия корпоративного управления можно сформулировать следующим образом: справедливость (принципы 1 и 2), ответственность (принцип 3), прозрачность (принцип 4) и подотчетность (принцип 5).

1.2. Механизмы корпоративного управления

Основные механизмы корпоративного управления, используемые в странах с развитой рыночной экономикой: участие в Совете директоров; враждебное поглощение ("рынок корпоративного контроля"); получение полномочий по доверенности от акционеров; банкротство.

В самых общих чертах попытаемся дать краткое описание этих механизмов.

Участие в совете директоров

Базовая идея деятельности совета директоров – формирование группы лиц, свободных от деловых и иных взаимоотношений с компанией и ее менеджерами и обладающих определенным уровнем знаний о ее деятельности, которые осуществляют надзорные функции от имени владельцев (акционеров/инвесторов) и других заинтересованных групп.

Эффективность деятельности совета директоров обусловлена достижением равновесия между принципами подотчетности и невмешательства в текущую деятельность менеджмента. В процессе своей работы совет директоров сталкивается с двумя основными опасностями:

1) слабый контроль за менеджментом компании;

2) чрезмерное и безответственное вмешательство совета в работу менеджеров.

Враждебное поглощение

Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив, таким образом, большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний.

Конкуренция за доверенности от акционеров

Принятая в странах с развитым фондовым рынком практика предусматривает, что менеджмент компании, извещая акционеров, о предстоящем общем собрании, просит у них доверенность на право голосовать принадлежащим им числом голосов (одна акция дает акционеру право на один голос) и обычно получает таковую от большинства акционеров. Однако группа акционеров или иных лиц, недовольная менеджментом компании, также может попытаться получить от большого числа (или большинства) других акционеров доверенности на участие в голосовании от их имени и провести голосование против действующего менеджмента компании.

Для того чтобы этот механизм оказался действенным, необходимо, чтобы большая часть акций была распылена, и менеджмент не мог легко блокировать недовольную часть акционеров, путем достижения приватных договоренностей с владельцами крупных пакетов акций (или контрольного пакета).

Банкротство

Этот способ контроля за деятельностью корпорации, как правило, используется кредиторами в том случае, если компания оказывается не в состоянии осуществлять платежи по своим долгам и кредиторы не одобряют план по выходу из кризисного состояния, предлагаемый менеджментом компании. В рамках этого механизма решения ориентируются прежде всего на интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании будут удовлетворены в последнюю очередь. Управленческий персонал и совет директоров теряют право контроля над компанией, которое переходит к назначаемому судом ликвидатору или конкурсному управляющему. Из ранее перечисленных четырех основных механизмов корпоративного управления банкротство является формой, как правило применяемой в экстремальных случаях. В процессе банкротства, как известно, приоритетность имеют интересы кредиторов, а требования акционеров в отношении активов компании удовлетворяются в последнюю очередь.

Объявление компании банкротом предполагает значительные издержки – как прямые (судебные пошлины, административные расходы, ускоренная продажа активов, часто по заниженной цене и пр.), так и косвенные (прекращение бизнеса, немедленное удовлетворение долговых обязательств и пр.). Споры между различными группами кредиторов часто приводят к снижению эффективности банкротства с точки зрения удовлетворения обязательств в отношении всех заинтересованных лиц. Таким образом, банкротство есть крайняя форма, которую используют для контроля за деятельностью корпорации, которая, к тому же, регулируется особым законодательством.

ГОСТ

Инструментальная основа корпоративного управления

В настоящее время система корпоративного управления характеризуется наличием множества инструментов его осуществления и контроля.

Под инструментами корпоративного управления следует понимать механизмы его реализации, мониторинга и контроля.

Для практики корпоративного управления характерно использования множества различных инструментов. Основополагающим критерием классификации инструментов корпоративного управления выступает их характер. Всю их совокупность принято делить на две группы:

внешние механизмы;
внутренние механизмы.

Первые связаны с внутренними процедурами и механизмами управления корпоративными структурами, а вторые предопределены воздействием внешней среды.

Все они, так или иначе, направлены на обеспечение реализации прав собственности и тесно связаны с формированием соответствующих структур корпоративного контроля. Рассмотрим их содержание более подробно.

Внутренние механизмы корпоративного управления

Внутренние механизмы корпоративного управления в значительной степени обусловлены характером системы его организации. К их числу относится:

органы корпоративного управления и процедуры их работы;
формирование структуры собственности на акционерный капитал;
система вознаграждения менеджмента;
участие работников в управлении корпорацией;
информационная система управления;
система корпоративной безопасности; корпоративная стратегия и пр.

Сюда также относится корпоративная культура и инструменты построения корпоративных отношений, заложенные в соответствующих внутренних документах, таких, например, как Кодекс корпоративного поведения.

Рассмотрим сущность представленных выше инструментов более подробно.

Органы корпоративного управления представляют собой часть внутренней структуры корпорации. В значительной степени именно они формируют саму систему корпоративного управления. В общем виде их система представлена на рисунке 1.

Готовые работы на аналогичную тему

Рисунок 1. Система органов корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Высшим органом управления корпорацией считается общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью корпоративных структур осуществляет Совет директоров (исключение составляет решение вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров). В рамках совета директоров нередко формируются специализированные комитеты. На практике чаще всего можно встретить комитет по аудиту и вознаграждениям.

Ответственность за руководство текущей деятельностью корпоративного образования возлагается на Генерального директора или Правление.

Не менее важную роль играет структура акционерного капитала. Особое внимание при этом уделяется защите прав всех акционеров, включая миноритарных.

Большое значение играет система вознаграждения менеджмента и характер участия работников в управлении корпорацией. При этом ценится не только их наличие, но и степень прозрачности.

Внешние механизмы корпоративного управления

Внешние механизмы корпоративного управления представлены тремя базовыми элементами (рисунок 2). С определенной степенью условности к ним также принято относить рейтинги корпоративного управления. Растомим сущность и содержание представленных механизмов более подробно.

Рисунок 2. Внешние механизмы корпоративного контроля. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Одним из основополагающих инструментов корпоративного управления внешнего характера выступает фондовый рынок

Фондовый рынок – это часть финансового рынка, предметом купли-продажи которой выступают ценные бумаги.

Сущность данного механизма сводится к тому, что собственники компании (акционеры), разочаровавшиеся в результатах деятельности корпорации, имеют возможность свободно продать принадлежащие им акции, удостоверяющие право собственности на акционерный капитал компании.

В тех случаях, если подобные продажи начинаю приобретать массовый характер, курсовая стоимость акций компании падает, что позволяет другим компания скупить их большую часть, обращающуюся на рынке. В результате новые собственники получают большинство голосов на собрании акционеров. Таким образом, они имеют возможность произвести замену старых управляющих на новых, которые будут способны полностью реализовать потенциал корпорации.

Вторым основополагающим внешним инструментом корпоративного управления выступает рынок корпоративного контроля. Его сущность сводится к тому, что акционеры вместо активного участия в надзоре за менеджментом корпорации возлагают эту функцию на другие компании, выступающие в роли потенциальных покупателей акций корпорации.

Согласно традиционному подходу принято различать два основных вида сделок рынка корпоративного контроля – слияние и поглощение.

Слияние предполагает реорганизацию двух и более юридических лиц, в результате которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу.

Поглощение имеет место быть в тех случаях, когда одна компания устанавливает контроль над другой, а управление последней часто связано с приобретением полного или частичного права собственности без образования единой компании.

Для того, чтобы не стать мишенью поглощения корпорации (даже те, которые характеризуется отсутствием надзора за деятельностью менеджмента) вынуждены добиваться высокого уровня курсовых цен на свои акции, что неизменно сопряжено с принятием управленческих решений и реализацией действий в интересах собственников.

Третьим базовым механизмов корпоративного правления со стороны внешней среды выступает угроза банкротства корпорации, которая появляется при ведении ошибочной политике менеджеров. Сущность данного механизма заключается в финансовом оздоровлении корпорации в целях недопущения ее банкротства, а также повышении общей эффективности ее деятельности.

Рейтинги корпоративного управления представляют собой механизм оценки его уровня. Их результаты, публикуемые ведущими рейтинговыми агентствами, могут быть интересны широкому кругу лиц.

Читайте также: