Учредитель это кратко и понятно

Обновлено: 04.07.2024

Независимо от формы хозяйственной деятельности, один из важных этапов построения бизнеса, это формирование руководящего звена. В дальнейшем учредитель будет заниматься решением ключевых вопросов компании. Им может быть гражданин другого государства, физическое или юридическое лицо. В зависимости от состава руководства будет определён порядок регистрации компании.

1. Что такое учредитель простыми словами

Учредитель (англ. "founder" – основатель, основоположник) — это физическое или юридическое лицо, создавшее компанию. Один или несколько учредителей создают организацию на основании учредительного договора, в котором подробно описаны обязанности, а также определён статус каждого из участников.

Учредитель является полноправным владельцем созданной организации. Он принимает участие в управлении её деятельности и в решении ключевых вопросов, определяющих дальнейшее развитие и влияющих на финансовое состояние.

Учредителями не являются недееспособные и неправоспособные граждане.

Если организация создаётся одним учредителем, он также должен утвердить данное решение в письменной форме. Состав учредителей не может меняться, так как каждый из участников существует только при учреждении общества. В дальнейшем, они получат статус участников, членов или акционеров компании.

Вся информация об учредителях любой из компаний находятся в ЕГРЮЛ. Учредителями ООО могут быть резиденты и нерезиденты государства. Максимальное количество участников – 50 человек. Каждый из учредителей берёт на себя обязательства по своевременному внесению в уставной капитал конкретной доли, которая определена договором об учреждении.

Все учредители ежеквартально получают дивиденды, которые определяются в зависимости от внесённой доли денежных средств. Кроме этого, сумма дивидендов будет определена отдельно созданным органом управления, созданным собственниками компании.

Если это акционерное общество, реестр акционеров ведёт отдельная организация, с которой учредители заключают договор.

2. Список требований к учредителю

Опираясь на действующее законодательство РФ, учредителями могут быть:

Юридические лица иностранцы или граждане РФ;
Дееспособные и совершеннолетние физические лица резиденты;
Иностранные граждане с или без гражданства РФ.

Не могут войти в состав учредителей следующие лица:

граждане, находящиеся на государственной службе;
военнослужащие;
органы местного самоуправления;
государственные органы, если это не разрешено законном;
члены Совета Федерации;
депутаты Государственной Думы;
несовершеннолетние граждане;
нерезидент РФ, который не проживает на территории России;
общества, лица и предприятия, которые действуют за рамками закона;
лица, признанные недееспособными в соответствии с действующим законодательством;
лица, осуждённые за экстремистскую деятельность, а также имеющие судимость за преступления, связанные со СМИ и информационно-телекоммуникационными сетями.

Кроме этого, единственным учредителем не может стать хозяйственное предприятие, состоящее из одного лица.

3. Обязанности учредителя в случае наличия нарушений или договора

Касательно распределения прибыли организации, этот вопрос будет решён в ходе заключения договора, но что касается ответственности, здесь часто возникают споры. Главное правило, о котором необходимо знать, в случае регистрации компании, чьё учреждение происходило с нарушениями, в дальнейшем оно будет признано недействительным.

При допущении данных нарушений, проводимая до этого момента коммерческая деятельность компании будет приобретать характер незаконного предпринимательства. За это предусмотрена уголовное или административное наказание в зависимости от степени нарушения. Если вина компании будет доказана, наказание понесут именно учредители.

Также существует такой неприятный момент как наложение субсидиарной ответственности. В случае с обществом с ограниченной ответственностью, некоторые считают, что при его закрытии учредители будут освобождены от задолженности. Но это далеко не всегда так. Если возникнет недостаток имущества, используемого для погашения долгов, придётся заняться поиском тех лиц, которые вернут оставшиеся долги.

Опираясь на судебную практику, можно сделать вывод о том, что участие в завершённых банкротством операциях не всегда является обязательным. Поэтому, иногда достаточно предоставить доказательства о ненадлежащем контроле за работой компании со стороны учредителей. Сюда же можно отнести несвоевременную подачу документов на банкротство, чтобы бывшие собственники смогли предъявить претензию на сумму возникшей задолженности.

Это наиболее актуальное решение в случае наличие долгов перед бюджетом. Если будет принято решение о выходе одного из участников из состава учредителей, это также не всегда является решением проблемы. Это связано с тем, что новый участник должен будет принять на себя обязанности ушедшего учредителя за исключением ответственности за принятые им решения.

4. Права учредителя

получение причитающейся части имущества организации, если оно будет ликвидировано;
распределение прибыли в ходе хозяйственной деятельности компании;
выход из состава акционеров, членов или участников с отчуждением внесённой доли в уставной капитал;
получение достоверных и актуальных данных о всех направлениях работы организации;
продажу имеющейся доли в компании третьим лицам или соучредителем;
доступ к документам, налоговым отчётам и бухгалтерии;
участие в принятии решений относительно деятельности предприятия.

Если у учредителей возникло желание расширить свои права в ходе управления компанией, этот факт следует зафиксировать в учредительном договоре компании или уставе. Такое расширение прав может произойти на основании единогласного решения всех учредителей. Ограничение на такие дополнительные права могут быть наложены в случае наличия трети голосов от общего числа учредителей.

Также благодаря договору о расширении прав можно урегулировать следующие вопросы:

порядок реализации прав каждого из участников;
способ голосования;
создание конкретных условий для ;

Особенно внимательно следует отнестись к изучению полномочий созданных учредителями органов управления. Это касается тех собственников, которые владеют небольшой долей уставного фонда. К примеру, речь может идти о праве заключения сделок на крупные суммы. При согласии на сделку учредителей, владеющих не менее 60% уставного фонда, тот собственник, который владеет 20%, будет поставлен перед фактом участия в кабельном кредите, способным в дальнейшем нанести вред финансовой стойкости компании.

5. Что нужно для входа в состав учредителей

Чтобы стать учредителем уже существующей компании, необходимо следующее:

Взнос определенной суммы вклада в уставной капитал с соблюдением основной процедуры его повышения. В таком случае, заинтересованные лица имеют право подавать заявление о необходимости принятия данного документа. Здесь следует указать общий размер вклада, сроки внесения и дату. Кроме этого, понадобится информация об общем размере долевой части, которую мог бы иметь новый учредитель.
Выкуп одной части из общей доли учредителя компании. Для этого составляется соответствующие договора купли-продажи. После документы необходимо заверить в нотариальной конторе. Любые дополнительные бумаги можно получить в соответствующих организациях, которые установят сроки действия текущего соглашения.
Основное соглашение о принятии нового учредителя посредством повышения уставного капитала принимается единогласно решением общего собрания. Вместе с этим будет приниматься решение о дальнейшем внесении изменений в соответствующую учредительную документацию. Данную процедуру необходимо зарегистрировать в соответствии законодательством в течение 6 месяцев.

Если юридическое или физическое лицо собирается войти в состав учредителей через внесение доли в уставной капитал, необходимо написать заявление о включении в состав владельцев компании. Также в данном заявлении нужно упомянуть о своём желании войти в состав организации, порядок уплаты доли в уставной капитал, а также её размер.

Далее руководство соберётся на собрании по поводу приёма нового участника, а также внесения изменений в устав, ЕГРЮЛ и решения вопроса о распределении долей в уставном капитале. После этого вносится необходимая сумма. В налоговую службу следует предоставить следующие документы:

протокол собрания;
заявление о регистрации изменений;
данные об изменении в уставе;
квитанция об уплате пошлины;
заявление о регистрации изменений;
приходные кассовые ордера о повышении уставного капитала и внесении вклада;
заявление о вступлении в состав учредителей нового участника и внесении дополнительного вклада.

В течение 7 дней новый участник может получить в налоговой службе документы о завершении процесса и соответствующее свидетельство об участии в уставном капитале компании.

6. Отличие участника от учредителя

Учредитель имеет право на:

принятие устава;
назначение лиц на руководящие должности;
принятие решений об учреждении ООО;
назначение фактического местоположения компании, юридического адреса и выбор названия;
утверждение уставного капитала.

К правам участников можно отнести следующее:

определение направления основной деятельности компании;
распределение прибыли;
изменение суммы уставного капитала, устава юридического адреса и названия компании;
принятие отчётности;
ликвидация или реорганизация ООО.

Исходя из этого можно сделать вывод о том, что права учредителей сконцентрированы на создании организации, а участников связаны с деятельностью юридического лица. По факту, создателем и учредителем может быть один и тот же человек, но в разные промежутки времени. Данные понятия необходимо разделять только в тех случаях, когда их применение носит принципиальное значение и может отразиться на характере имеющихся прав. В остальных ситуациях, их можно применять как равноправные.

7. Получение заёмных средств

Согласно закону: учредитель может получить кредит от своей организации. Зачастую, это происходит в ситуациях, когда учредителю срочно понадобились деньги и у него нет времени на ожидание выплаты дивидендов. Договор на получение таких средств должен быть заключён в письменном виде и соответствовать стандартным требованиям к договорам займа.

В документе следует указать следующее:

сроки и условия, на которых будет происходить возврат средств;
предмет договора;
проценты по займу (если они будут установлены);
цель получения;
сумма.

Кредит может быть выдан в безналичной и наличной форме. В последнем случае следует оформить расходный кассовый ордер. Если речь идёт о безналичном выдаче, необходимо подготовить платёжное поручение для банка. Учредители достаточно часто пользуются возможностью взять займ у собственной организации, так как это одно из лучших законных решений временных материальных трудностей.

8. Дивиденды

Дивидендные выплаты производятся в соответствии с размером вклада в уставной капитал каждого из учредителей. Они предоставляются в определённом порядке и не характеризуются изъятием средств из оборота по требованию одного из участников уставного капитала. Например, если сравнить с ИП, средства могут быть предоставлены в любой момент, так как предприниматель самостоятельно распоряжается полученной прибылью.

Дивиденды облагаются НДФЛ, но касательно страховых взносов, они не начисляются. С данным вопросом можно подробнее ознакомиться, изучив 28 статью Федерального закона №14. В стандартных ситуациях, выплата дивидендов происходит один раз в квартал, но, по решению собрания учредителей, порядок выплат может быть изменён.

Периодичность выплат можно сократить до одного раза в 6 месяцев или в год. В дальнейшем, информацию об этом решении необходимо отобразить в уставе компании. Также стоит учесть, что дивиденды могут быть выплачены в случае, если чистая прибыль превысит уставной капитал. В противном случае выплаты будут приостановлены, а компенсация за пропущенные даты, зачастую, не предоставляется.

9. Особенности выхода из состава учредителей

У учредителя может быть множество причин, спровоцировавших выход из участников компании. Например, у участников нередко исчезает желание вести бизнес и быть связанными с муниципальными или государственными службами. Возможность выхода из состава учредителей должна быть отображена в уставе.

Для этого, участнику необходимо составить заявление в свободной форме и заверить его у нотариуса. Согласие остальных учредителей не понадобится. Касательно доли в уставном капитале, ею можно распорядиться несколькими способами, а именно:

уступить новому учредителю, если он есть;
уступить третьему лицу, если он желает стать совладельцем компании;
распределить между оставшимися учредителями.

Если вышедший из группы участник хочет забрать свои деньги, он должен получить их не позже, чем через 90 дней с момента выхода из компании.

Участником или учредителем компании является лицо, которое производило её регистрацию и имеет долю в уставном капитале. Согласно закону, данные лица будут наделены специфическими полномочиями и правами. Главный мотив входа в состав учредителей, это получение дивидендов по итогам деятельности организации. Каждый из владельцев компании имеет право выйти из её состава в любой момент и самостоятельно распорядиться своей долей в уставном капитале.

Общество с ограниченной ответственностью — это одна из организационно-правовых форм для ведения бизнеса. Чаще всего ООО создают те, кто собирается вести предпринимательскую деятельность не в одиночку, а с партнёрами, чтобы потом официально делить прибыль.

В ООО может числиться от 1 до 50 участников. Учредить его могут граждане и другие общества. Учредитель может быть и один, но только если это не юрлицо, также состоящее из одного участника.

Участники не отвечают по долгам ООО личным имуществом. То есть если фирма обанкротится, задолженность перед кредиторами погашают за счет её активов. Самих владельцев не заставят выплачивать долги ООО из личных средств. Но если докажут, что к банкротству привели умышленные действия участников ООО, учредителей привлекут к субсидиарной ответственности. Тогда им придется расплачиваться по долгам организации и личным имуществом.

Кто руководит ООО

Фирма принадлежит тем, кто её учредил или приобрёл в ней долю. Все решения участники ООО принимают голосованием и оформляют протоколами. Голоса считают пропорционально доле в уставном капитале. Если учредитель один, все решения он принимает единолично и оформляет решение единственного участника.

В каждом ООО должен быть единоличный исполнительный орган, то есть руководитель (директор, генеральный директор, президент или др.). Его выбирают среди участников ООО или нанимают со стороны. Единственный учредитель ООО может назначить руководителем себя.

Выбранный руководитель будет указан в ЕГРЮЛ и только он сможет действовать от имени организации без доверенности — представлять её интересы в госорганах, заключать сделки, принимать на работу и увольнять персонал и т. д. При этом он как штатный работник будет получать зарплату и выполнять обязанности, установленные трудовым договором и ТК РФ.

❗️ Прежде чем назначать кого-либо на должность руководителя, проверьте, не числится ли кандидат в реестре дисквалифицированных лиц .

Что такое юридический адрес ООО

Это местонахождение исполнительного органа организации (обычно директора). Юридический адрес будет фигурировать в учредительных документах и ЕГРЮЛ. По этому адресу госорганы будут отправлять официальную корреспонденцию и приходить с проверками.

Как получить адрес для регистрации ООО:

использовать собственное нежилое помещение;
арендовать офис и взять у владельца гарантийное письмо о том, что он предоставляет юридический адрес;
использовать домашний адрес руководителя или учредителя .

Покупать адрес в фирмах, торгующих юридическими адресами, рискованно. Чаще всего они регистрируют в одном помещении много разных организаций. Такие адреса называют массовыми. Налоговики и банки относятся к ним с большим подозрением, так как по факту все эти организации там не находятся.

Если ваш юридический адрес относится к массовым, то в регистрации ООО могут отказать. Проверить адрес можно на сайте налоговой .

Что такое устав и для чего он нужен

Это главный учредительный документ, на основании которого ООО ведёт деятельность. В нём указывают фирменное наименование и местонахождение общества, права и обязанности участников, размер уставного капитала, порядок и сроки проведения очередных и внеочередных собраний, полномочия директора и др.

Если в деятельности вашей организации всё стандартно, то можно не разрабатывать устав самостоятельно, а применять один из 36 типовых уставов. Они утверждены Приказом Минэкономразвития № 411 от от 01.08.2018 . Но чтобы их использовать, нужно дождаться новой формы заявления о госрегистрации Р11001. В ней должен появиться пункт, где можно отметить выбор типового устава.

Устав — это не простая формальность. Он защищает интересы участников. И если между учредителями возникнут разногласия, решающее значение будет иметь, что написано в уставе. Поэтому лучше составлять его с юристом и сразу предусмотреть возможные риски.

Уставный капитал

Это первоначальные вложения собственников в бизнес. Минимальный размер уставного капитала ООО — 10 тысяч рублей. Он может быть и больше, точную сумму прописывают в уставе.

Уставный капитал делят на доли по договоренности между учредителями (не обязательно поровну). Впоследствии прибыль между участниками будут распределять пропорционально доле в уставном капитале.

Как открыть ООО

Опишем основные шаги.

Юридическое лицо нужно зарегистрировать в ИФНС.

Сначала учредители, если их несколько, составляют договор об учреждении общества. В нём прописывают права и обязанности учредителей, порядок и сроки оплаты долей в уставном капитале и другие важные моменты, связанные с созданием организации.

Заявление по форме № Р11001.
Протокол собрания учредителей о создании общества или решение единственного учредителя.
Устав ООО. Если выбрали типовой устав, предоставлять его не нужно. Просто отметьте это в заявлении и в решении об учреждении ООО.
Уведомление о переходе на спецрежим (если планируете его применять).
Квитанцию об уплате госпошлины за открытие ООО — 4 000 рублей. Платить не придётся, если вы направите документы в электронном виде.

Если в будущем вы назначите нового руководителя ООО, сведения о нём нужно будет передать в налоговую инспекцию, чтобы их внесли в ЕГРЮЛ. На это даётся 3 рабочих дня, начиная со следующего дня после подписания протокола или решения о назначении директора.

Нужны ли ООО расчётный счёт и печать

Открывать расчётный счёт никто не заставляет, но он необходим, чтобы организация полноценно вела деятельность — перечисляла в бюджет налоги и взносы, рассчитывалась с контрагентами, соблюдала кассовую дисциплину и т. д.

Также ООО вправе самостоятельно решать, использовать печать или нет. Но до сих пор есть документы, в которых она нужна, например, в бланках строгой отчётности и в приходных кассовых ордерах.

Если собираетесь использовать печать, пропишите это в уставе.

Какие налоги платит ООО

Налоги ООО зависят от выбранного режима налогообложения.

При общей системе (ОСНО)

Этот режим применяют по умолчанию. Если при регистрации ООО вы не написали заявления о переходе на спецрежим, вам присвоят ОСНО автоматически.

Работая на общей системе, нужно платить:

налог на добавленную стоимость (НДС);
налог на прибыль;
налог на имущество.

При упрощёнке

Это спецрежим налогообложения, при котором не платят НДС, налог на имущество и на прибыль. Всё это заменяет один налог. Ставка зависит от объекта, который можно выбрать самостоятельно, — доходы (6%) или разница между доходами и расходами (15%).

В вашем регионе могут действовать льготы для всех упрощенцев или отдельных видов деятельности, поэтому лучше уточнить в налоговой, будут ли на вас распространяться пониженные ставки по УСН. Платежи в бюджет вносят ежеквартально.

Уведомление о переходе на упрощёнку можно подать одновременно с документами на регистрацию ООО или в течение 30 календарных дней с даты постановки на учет в ИФНС.

Право выбрать упрощённый режим есть не у всех, для этого нужно соответствовать требованиям ст. 346.12 НК РФ.

При едином налоге на вменённый доход

На ЕНВД вы тоже не платите НДС, налоги на имущество и на прибыль. Но вменёнку можно применять только по определенным видам деятельности, для которых этот спецрежим ввели в вашем регионе. Обычно это розничная торговля, услуги населению, общепит.

В отличие от других систем налогообложения, налог при ЕНВД не зависит от реальных доходов, а рассчитывается исходя из коэффициентов и физических показателей деятельности (площади торговой точки или кафе, численности работников, количества транспортных средств и т. д.).

Вменённый налог перечисляют в бюджет поквартально. Платить нужно, даже если вы не работали и не получали доходы.

❗️ С 2021 года ЕНВД отменяют, и вместо него придется выбрать другой режим. Чем заменить ЕНВД, мы рассказали в этой статье.

При едином сельскохозяйственном налоге

Сельхозналог подходит только для ООО, которые производят сельскохозяйственную продукцию или оказывают связанные с этой сферой услуги. Основное условие перехода на ЕСХН — доход от сельского хозяйства более 70% от всего дохода.

Ставка налога — 6%, но местные власти могут снижать её до 0%. Плательщики сельхозналога перечисляют его два раза — аванс за полугодие и итоговый платеж за год.

Страховые взносы

Если в компании есть работники, то при любой системе налогообложения нужно уплачивать в бюджет страховые взносы. Отчисления с зарплаты направляются на 4 вида обязательного страхования:

пенсионное;
медицинское;
на случай временной нетрудоспособности или материнства;
от несчастных случаев.

С выплат физлицам, оформленным в ООО по трудовым договорам, взносы составляют 30,2 — 38,5% от начисленных сумм. По гражданско-правовым договорам обязательны только отчисления на медицинское и пенсионное страхование — это в общей сложности 27,1%.

С 01 апреля 2020 года для малого и среднего бизнеса ввели пониженные ставки по страховым взносам с выплат свыше МРОТ. С начисленных в пользу физлиц доходов работодатель как налоговый агент должен удерживать НДФЛ (13% у резидентов и 30% у нерезидентов) и перечислять его в бюджет.

Если гражданско-правовой договор заключен с ИП или самозанятым, то страховые взносы и НДФЛ платить не надо.

Прочие налоги

Все остальные налоги и сборы, которые не зависят от налогового режима, платят, если в ООО числятся облагаемые объекты. Например, общество может быть плательщиком земельного, транспортного, водного налогов, акцизов, вносить плату за негативное воздействие на окружающую среду и т. д.

Какие отчёты сдавать

Отчётность ООО состоит из налоговой, бухгалтерской, статистической и отчетов по работникам. Часть из них одинакова для всех, а часть зависит от выбранной системы налогообложения.

Налоговая отчётность

ООО на общей системе налогообложения отчитывается по НДС, по налогу на прибыль и имущество.

По НДС отчёты сдают каждый квартал. По налогу на прибыль – помесячно или поквартально и по итогам года. По налогу на имущество сдают только годовую декларацию.

Если ООО работает на одном из спецрежимов, то декларации нужно сдавать:

по УСН — раз в год;
по ЕНВД — раз в квартал;
по сельхозналогу — раз в год.

Бухгалтерская отчётность

Все ООО обязаны вести бухучёт, то есть каждую хозяйственную операцию подтверждать документами (счетами-фактурами, накладными, актами, приходными и расходными ордерами и т. д.) и отражать с помощью специальных бухгалтерских счетов.

Ежегодно до 31 марта нужно сдавать в ИФНС бухгалтерскую (финансовую) отчётность за прошедший год. Отчитываться нужно, даже если организация не ведёт деятельность.

Статистическая отчётность

Все ООО обязаны отчитываться перед территориальным органом Росстата. Список отчётов и сроки сдачи у разных компаний могут отличаться и ежегодно меняться. Периодичность отчётности тоже бывает разной: помесячная, поквартальная, полугодовая, годовая.

Узнать, что нужно сдавать конкретно вам, можно на сайте Росстата .

Отчётность по работникам

В налоговую инспекцию все работодатели сдают:

2-НДФЛ на каждого сотрудника — раз в год;
6-НДФЛ — ежеквартально;
расчёт по страховым взносам — ежеквартально;
отчёт о среднесписочной численности — раз в год.

сведения о застрахованных лицах по форме СЗВ-М — ежемесячно;
отчёт о кадровых событиях по форме СЗВ-ТД — ежемесячно плюс на следующий день после приема или увольнения сотрудника;
сведения о стаже по форме СЗВ-СТАЖ —- раз в год.

расчёт страховым взносов по форме 4-ФСС — ежеквартально;
подтверждение основного вида деятельности — раз в год.

Нулевая отчётность ООО

Сдавать отчётность и декларации нужно, даже если не было оборотов и дохода, а работникам не выплачивали зарплату. Отсутствие деятельности не освобождает от обязанности отчитываться перед контролирующими органами, а за опоздание со сроками и несдачу наказывают штрафами.

Нулевую отчётность (то есть с прочерками вместо цифр) сдают в те же сроки и в том же порядке, что и обычную.

Как и для чего проводить собрание участников

Если в ООО больше одного участника, то важные решения по работе компании принимает общее собрание участников.

Например, без созыва собрания не обойтись, если нужно изменить устав, одобрить крупную сделку, утвердить годовой отчёт и бухгалтерский баланс, распределить чистую прибыль между участниками и др.

Собраний не будет, если в ООО только один участник, так как все решения он принимает самостоятельно.

За нарушение этого требования установлены штрафы:

для должностных лиц — от 20 000 до 30 000 руб.;
для ООО — от 500 000 до 700 000 руб.

Внеочередные общие собрания участников ООО проводят, когда этого требуют интересы общества.

Как выводить прибыль ООО

Участники ООО не имеют права распоряжаться деньгами организации по своему усмотрению. Прибыль компании — это еще не доходы её владельцев.

Чтобы законно снять деньги со счёта, есть несколько способов:

Получить в виде зарплаты и премии. Для этого владелец бизнеса должен быть оформлен как работник. С дохода нужно удержать 13 % НДФЛ и начислить страховые взносы.
Выдать в виде дивидендов. Как это оформить, читайте здесь. С дивидендов удерживают НДФЛ.
Выдать учредителю беспроцентный заем. Но его придется возвращать в указанный в договоре срок. При этом возникает материальная выгода из-за экономии на процентах, которые пришлось бы заплатить, будь договор не беспроцентным. Матвыгоду рассчитывают как 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ и облагают НДФЛ 35%.

Как закрыть ООО

Ликвидировать фирму гораздо сложнее, чем её открыть. Для этого нужно соблюсти многоступенчатую процедуру, и занимает она несколько месяцев. Нужно назначить ликвидационную комиссию, сообщить кредиторам и рассчитаться с ними, решить кадровые вопросы, составить ликвидационный баланс.

В зависимости от того, добровольной или принудительной будет ликвидация, порядок действий будет разным. Подробно о том, что нужно сделать собственникам для закрытия ООО, читайте в этой статье .

УЧРЕДИ́ТЕЛЬ, -я, м. Тот, кто учредил что-л. или принимает участие в организации чего-л.; основатель. Учредилось акционерное общество для морского пароходства ---. Г. Иванов взял акций на 200000 и был одним из учредителей общества и избран одним из его директоров. Чернышевский, О поземельной собственности. Вчера на обеде я познакомился с литератором Эртелем, учредителем воронежск столовых. Чехов, Письмо А. С. Суворину, 4 марта 1893.

Источник (печатная версия): Словарь русского языка: В 4-х т. / РАН, Ин-т лингвистич. исследований; Под ред. А. П. Евгеньевой. — 4-е изд., стер. — М.: Рус. яз.; Полиграфресурсы, 1999; (электронная версия): Фундаментальная электронная библиотека

Учреди́тель — в российском гражданском праве — юридическое или физическое лицо, создавшее организацию – юридическое лицо. В большинстве случаев учредителями не могут являться лица, не обладающие дееспособностью и/или правоспособностью (например, не достигшие совершеннолетнего возраста, страдающие психическими заболеваниями и т. п.). Единственный учредитель создаёт юридическое лицо своим решением в письменной форме, два и более учредителей заключают учредительный договор, в котором помимо самого решения о создании также определяется статус участников.

УЧРЕДИ'ТЕЛЬ, я, м. (книжн. офиц.). Основатель какого-н. учреждения, человек, учредивший что-н., принимавший или принимающий участие в учреждении, организации чего-н. Учредители ученого общества.

Большинство российских коммерческих компаний создаётся в виде ООО. Популярность этой организационно-правовой формы заключается в её простоте. В этой статье мы расскажем о том, что такое общество с ограниченной ответственностью, каковы его основные характеристики и особенности.

ООО — это коммерческая структура, созданная для получения прибыли. Партнёры объединяют свои усилия, ведут совместную работу и делят между собой доход, который остаётся после оплаты всех издержек и налогов. При чём тут ответственность и чем она ограничена? К этим вопросам вернёмся чуть позже.

Коммерческая компания ведёт свою деятельность по нормам закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Закон определяет ООО как хозяйственное общество, имеющее разделённый на доли уставный капитал и созданное одним или несколькими лицами.

Участники ООО

Лица, которые организуют ООО, на момент открытия называются его учредителями, а далее — участниками. Это могут быть граждане России или других стран, а также юридические лица любой формы собственности. Запрет на участие установлен лишь для государственных и муниципальных органов.

Участники вправе управлять делами компании и получать часть заработанной прибыли. Приобретают они и определённые обязанности, например, вовремя внести свой вклад в уставный капитал и соблюдать коммерческую тайну. Участника, который не выполняет свои обязанности или вредит деятельности бизнеса, могут исключить из общества через суд.

В ООО может быть не более 50 участников. Ключевые вопросы решаются совместно путем голосования. Общество может быть организовано и одним лицом, тогда все решения принимаются им самостоятельно. Существует одно правило — в качестве единственного учредителя не может выступать организация, которая сама была образована всего одним лицом.

Состав участников общества со временем может меняться. Собственник вправе продать или подарить свою долю в бизнесе частично или полностью. Кроме того, он может выйти из ООО, если такое право закреплено в уставе. В этом случае доля передаётся обществу, а бывший участник взамен получает пропорциональную часть имущества компании. Остальные участники обязаны эту долю распределить между собой или реализовать. Если этого не сделать в течение года, долю придётся погасить.

Уставный капитал

Все участники общества должны внести первоначальный вклад в активы компании. Уставный капитал (УК) обеспечивает работу предприятия на первом этапе, а также служит гарантией для кредиторов. Законом определён минимальный размер УК, в общем случае это 10 000 рублей. Для некоторых сфер бизнеса капитал установлен в большем размере. Минимальный УК нужно внести только деньгами, а всё, что выше, можно внести имуществом или дополнить любой суммой денег.

Большинство ООО открывается с минимальным капиталом. Нередко этого бывает достаточно, но порой его приходится увеличивать, и причин для этого немало. Например, требование инвесторов, необходимость получить лицензию или желание продемонстрировать свою платёжеспособность. Ведь чем выше УК, тем надежнее выглядит фирма в глазах потенциальных контрагентов, а значит, у неё больше возможностей для сотрудничества. Несмотря на то что уставный капитал является страховкой для кредиторов, он не обязан лежать мертвым грузом на банковском счёте. Эти средства можно использовать для текущей работы компании.

Доли в УК

Уставный капитал поделен на доли по договоренности между учредителями. Допустим, если двое сделали одинаковые вклады в денежном выражении, то доля в УК каждого из них будет составлять 1/2 или 50%. Размер долей может быть разным, никаких ограничений закон не устанавливает. Например, одному бизнесмену может принадлежать 90% компании, а двум другим — по 5%.

Каждый участник должен оплатить свою долю УК самостоятельно, освободить его от этой обязанности нельзя. Внести вклад надо не позднее четырёх месяцев с даты регистрации общества с ограниченной ответственностью или раньше, если это оговорено в уставе. Если не оплатить долю в срок, она перейдёт обществу для дальнейшей продажи или распределения.

Управление обществом

В ООО довольно простая система управления. Высшим органом является общее собрание участников (ОСУ). Именно на нём решаются ключевые вопросы. Голоса считаются пропорционально долям голосующих в уставном капитале, но это правило можно изменить. Например, установить, что у каждого участника один голос вне зависимости от размера его доли. Чтобы это положение заработало, его нужно прописать в уставе. По некоторым вопросам участники должны принять решение единогласно. Например, так нужно проголосовать за продажу или распределение принадлежащей обществу доли, за ликвидацию или реорганизацию. Для решения других вопросов нужны 2/3 голосов или простое большинство.

В большинстве случаев работой организации управляет директор, которого выбирают участники. Им может стать как один из собственников, так и нанятый работник со стороны. Помимо него, можно предусмотреть коллегиальный исполнительный орган — Дирекцию или Правление. Как распределить руководящие полномочия, учредители решают самостоятельно. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью может организовать для управления Совет директоров, но это встречается нечасто.

Устав ООО

Устав является учредительным документом общества, на основании которого оно ведёт хозяйственную деятельность. В уставе закрепляется базовая информация о компании:

наименование;
место нахождения;
размер УК;
сведения об органах управления;
права и обязанности участников;
порядок передачи доли;
правила хранения документов;
порядок информирования участников о деятельности общества.

При формировании устава действует много диспозитивных норм. Они будут применяться лишь в том случае, если их включить в документ. Если же такие положения не упомянуть, то они либо не будут работать вовсе, либо будут применяться так, как прописано в законе. В частности, к диспозитивным нормам устава относятся:

право участника на выход из ООО;
запрет на реализацию доли третьим лицам;
правила преимущественной покупки доли;
переход доли к наследнику только с согласия остальных участников.

Можно установить в уставе и свой порядок распределения прибыли. По умолчанию это происходит пропорционально долям, но допустимы и другие принципы деления. Можно предусмотреть дополнительные обязанности и права для всех участников или только для некоторых. Кроме того, устав может содержать особые нормы, регламентирующие правила крупных сделок, порядок проведения общего собрания и даже срок, на который создается компания.

Ответственность общества и его участников

А теперь вернёмся к началу и вспомним, что такое ООО. Повторимся, что расшифровка этой аббревиатуры — общество с ограниченной ответственностью. Это коммерческая организация, которая занимается бизнесом и несёт связанные с ним риски. Когда бизнес идёт успешно, всё хорошо: компания получает прибыль, а её владельцы — дивиденды. Но может случиться и так, что дело не пойдёт, как предполагалось. Например, привлечены заемные средства, накапливаются обязательства, которые нечем оплатить. В итоге договоры с партнерами не выполняются, растет налоговая задолженность, а компании грозит банкротство и ликвидация.

Какие риски при этом несёт учредитель ООО? Подразумевается, что участник не должен отвечать по обязательствам своей организации, то есть оплачивать её долги. А значит, он не может потерять больше, чем вложил в бизнес. Однако, есть и такое понятие, как субсидиарная ответственность. Суть его в том, что владельца доли всё же могут привлечь к расчету по долгам ООО. Но только лишь в том случае, если доказано, что его умышленные действия привел к банкротству компании. Если же не применять серые схемы и не проворачивать незаконные операции, то риск привлечения участников к субсидиарной ответственности невысок.

Итак, мы разобрались, что такое общество с ограниченной ответственностью, и описали его основные черты. Сегодня эта самая простая в организации и управлении форма юрлица для коммерческой деятельности. Она даёт возможность вести бизнес совместно с партнёрами и при этом ограничивает риски, связанные с предпринимательством.

Читайте также: