Совет директоров это кратко

Обновлено: 02.07.2024

Совет директоров — это орган управления в хозяйственных обществах (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью), который образуется путем избрания его членов на общем собрании акционеров АО/ общем собрании участников ООО.

Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов Совета директоров распространяются следующие ограничения:

  • члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров общества.
  • лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно для публичных компаний.

Содержание

Отличительные особенности

Основной функцией Совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания акционеров.

  • для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание Совета директоров обязательно;
  • компетенция Совета директоров, предусмотренная в законе является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и ревизионной комиссии, так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров).
  • Количественный состав Совета директоров не может быть менее чем пять членов.
  • Для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав Совета директоров не может быть менее семи членов.
  • Для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав Совета директоров не может быть менее девяти членов.
  • Избрание членов Совета директоров производится только путем кумулятивного голосования;
  • Члены Совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.
  • Досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена Совета директоров (только всех сразу путем принятия соответствующего решения на Общем собрании акционеров).
  • Закон не устанавливает целевого назначения Совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой.
  • Избрание членов Совета директоров может производиться как путем кумулятивного голосования, так и путем определения простого большинства голосующих участников на общем собрании.
  • В связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности Совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утвержденных общим собранием участников.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от Совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

Примечания

Литература

См. также

  • Менеджмент
  • Корпоративное управление

Wikimedia Foundation . 2010 .

Полезное

Смотреть что такое "Совет директоров" в других словарях:

Совет директоров — избираемый акционерами высший орган управления акционерного общества, решающий принципиальные вопросы управления обществом в период между собраниями акционеров. Совет директоров осуществляет контроль: за деятельностью правления акционерного… … Финансовый словарь

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — (board of directors) Руководящий орган компании, который назначает ее должностных лиц. Большинство директоров компании (company directors) избирается акционерами на ежегодных общих собраниях, однако совет директоров может быть наделен правом… … Экономический словарь

Совет Директоров — (board of directors) См.: директор (director). Бизнес. Толковый словарь. М.: ИНФРА М , Издательство Весь Мир . Грэхэм Бетс, Барри Брайндли, С. Уильямс и др. Общая редакция: д.э.н. Осадчая И.М.. 1998. Совет Директоров … Словарь бизнес-терминов

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — (наблюдательный совет) 1) коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества; решает все вопросы, кроме отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ Об… … Юридический словарь

совет директоров — директорат — [А.С.Гольдберг. Англо русский энергетический словарь. 2006 г.] Тематики энергетика в целом Синонимы директорат EN boardof directors … Справочник технического переводчика

Совет директоров — (англ. board of directors) в хозяйственных обществах орган управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, кроме решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников общества. В … Энциклопедия права

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ — 1) избираемый акционерами руководящий исполнительный орган акционерного общества, корпорации, решающий принципиальные вопросы управления обществом (за исключением решения вопросов, отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания… … Юридическая энциклопедия

Совет директоров — (Наблюдательный совет) В акционерном обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет) . В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законом об… … Словарь: бухгалтерский учет, налоги, хозяйственное право

Совет директоров — BOARD OF DIRECTORS Группа людей, которые избираются на общем собрании акционеров и несут ответственность за управление компанией. В Совет директоров обычно входят исполнительные директора (executive directors) и директора советники, которые… … Словарь-справочник по экономике

совет директоров — (наблюдательный совет) 1) коллегиальный орган, осуществляющий общее руководство деятельностью акционерного общества; решает все вопросы, кроме отнесенных законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с ФЗ Об… … Большой юридический словарь

Совет директоров — коллективный орган управления в акционерных обществах и ООО, который избирается общим собранием акционеров и действует в их интересах.

Проще говоря, когда собственников много, а компания большая и публичная, нужен орган, который будет решать наиболее важные вопросы развития бизнеса и обеспечивать справедливое отношение ко всем акционерам. Это совет директоров. В него входят только физические лица, но не обязательно держатели акций. Как правило, это генеральный директор и финансовый директор компании, крупные акционеры или их представители, а также независимые директора.

Совет директоров — это что-то вроде худсовета в театре или редколлегии в СМИ. Либо, если проводить аналогии с советским прошлым, аналог Политбюро ЦК КПСС. Это не орган оперативного управления компанией. Совет собирается раз в месяц или два, чтобы помочь менеджменту в стратегических вопросах и проконтролировать его работу.

Полномочия совета директоров определяет законодательство, устав общества и решение общего собрания акционеров.

(Советник по финансам и стратегии, член Ассоциации независимых директоров Светлана Радченко о том, почему в России мало независимых советов директоров.)

Нюансы

О наблюдательном совете, как правило, говорят, когда речь заходит о банках. Набсовет контролирует работу правления кредитной организации. Председателем наблюдательного совета (совета директоров) банка не может быть его руководитель, а число членов правления в нём не должно превышать 25%.

Советы могут появляться как в акционерных обществах, так и в обществах с ограниченной ответственностью. В последнем случае законодатель не устанавливает требования к деятельности совета — его роль нужно чётко прописать в уставе ООО.

Критика

Директор Sapiens Consulting Святослав Бирюлин выделил типичные ошибки в работе советов директоров в России:

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

Основными функциями совета директоров являются:

выработка стратегии развития акционерного общества;

организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение приоритетных направлений деятельности общества;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

увеличение уставного капитала общества;

выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;

выработка рекомендаций по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение внутренних документов акционерного общества;

утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

раскрывает информацию об акционерном обществе;

определяет направления деятельности акционерного общества;

определяет подходы к осуществлению инвестиций;

составляет планы и бюджеты акционерного общества;

создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;

проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

исполняет решения общего собрания акционеров;

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

. внеплановых заданий. Периодическое информирование совета директоров о состоянии дел компании, . о составе отчетности для совета директоров . Информирование совета директоров обо всех проведенных проверках . регулятором . Если взаимодействие с советом директоров и исполнительным руководством достаточно . управления рисками, порядку информирования совета директоров об идентификации существенных рисков . же результат совместной деятельности совета директоров, исполнительного руководства и службы .

. оговорено это условие (Положение о совете директоров, Положение о комитете по аудиту . директором, комитетом по аудиту и советом директоров, правила урегулирования спорных (конфликтных) . корпоративные нормативные документы и решения совета директоров (выкопировки из протоколов заседаний в . компании комитета по аудиту и совета директоров, согласованный проект документа рассматривает комитет . документов: учредительные документы; Положения о совете директоров и профильных комитетах; организационно-штатная .

. отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества . или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Учитывая, что . в отношениях с его руководителем совету директоров (наблюдательному совету) ООО, а при .

. аудит превратился в востребованный ресурс совета директоров и высшего исполнительного руководства и . аудит превратился в востребованный ресурс совета директоров и высшего исполнительного руководства и . внутренний аудит подчиняется – то есть советов директоров и его комитетов как органов . использования показатели: результаты опроса членов совета директоров/ комитета по аудиту и исполнительного . в организации. Результаты опроса членов совета директоров и исполнительного руководства в качестве .

. генеральным директором по согласованию с советом директоров годового бонуса менеджменту (включая самого . премировании, утвержденному комитетом по вознаграждениям совета директоров, премия по итогам года не . , о которых не был проинформирован совет директоров. Особое внимание аудитор уделил корректности . аудитора, премий оставлено на усмотрение совета директоров. Таким образом градус конфликта с . того, что выплата была одобрена советом директоров, который уполномочен принимать подобные решения .

. общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе . общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе . для налоговых доначислений, подлежали одобрению советом директоров или общим собранием участников / акционеров . будет не только директор. Члены совета директоров, участники/ акционеры, одобрившие такую . с недобросовестными контрагентами. Если члены совета директоров, участники/ акционеры не принимали участия .

. функционально служба внутреннего аудита подчиняется совету директоров/ комитету по аудиту (72%), а . высшее исполнительное руководство (95%) и совет директоров/ комитет по аудиту (64%). При . зависит от ожиданий ключевых заказчиков – совета директоров и руководителя компании. Однако, внутренний . службы внутреннего аудита (58%) и совет директоров/комитет по аудиту (27%). Периодическая . аудита учитывают запросы со стороны совета директоров/ комитета по аудиту («очень важно .

. а также рассмотрение отчетности для совета директоров/ наблюдательного совета/ комитета по . СВА финансовых организаций функционально подчиняются совету директоров/ наблюдательному совету организации, в . регулярно направляют сводные отчеты СВА совету директоров/ наблюдательному совету: так, 49% . основных заказчиков внутреннего аудита – советов директоров и высшего исполнительного руководства. Эти . назвали отсутствие поддержки со стороны совета директоров/наблюдательного совета. Алексей Сонин .

. помимо общего собрания ее участников, совета директоров и директора можно включать Ревизора . помимо общего собрания ее участников, совета директоров и директора можно включать Ревизора . от директора, членов правления или совета директоров, а также от любых иных . (правление); члены наблюдательных органов организации (совет директоров). Иных ограничений для кандидата на .

. в УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о . участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает . уставном капитале. Еще одна проблема - Совет директоров в любом Обществе избирается общим . могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление . , что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно .

. , которое может быть реализовано независимым советом директоров, с гораздо большей степенью вероятности . -процентных инвестиций. У фонда есть совет директоров, все члены которого являются независимыми . другими инвесторами. Совет директоров назначает управляющего фондом ежегодно. Если совет директоров принимает решение не . реальное право отстранить управляющего фондом: совет директоров обладает механизмом, позволяющим инвесторам отстранить .

. (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему . собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. По решению .

. органа (=член правления. Однако член совета директоров автоматически не признается КДЛ, поскольку . .руб. По предложению основного акционера советом директоров принято решение о создании 30 . и иных лиц, входящих в совет директоров Должника и его правление. Дополнительно .

Статья 64. Совет директоров (наблюдательный совет) общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 64

1. Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

В ПАО предусмотрено обязательное образование коллегиального органа управления (наблюдательного совета) (п. 3 ст. 97 ГК РФ).

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

2. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества.

Как разобраться в нюансах работы совета директоров? Как оценить применимость этой практики к своей компании? В чем разница между Advisory Board и формализованным советом директоров?


Часть 1. Что такое совет директоров?

Де-факто совет директоров — это группа людей, которая:

  • регулярно собирается, чтобы оценить результаты и стратегическое развитие компании;
  • состоит как минимум из владельцев и хотя бы одного независимого директора;
  • способна обособить себя от повседневной рутины и взглянуть на бизнес шире;
  • обсуждает действительно сложные вопросы и принимает стратегические решения в отношении будущего компании;
  • и самое главное–осуществляет руководство компанией.

Существует два типа советов директоров в частых компаниях:

  1. Консультативный совет;
  2. Формализованный совет директоров.

Преимущества наличия совета:

Совет помогает компаниям расти и развиваться в темпе, который нужен бизнесу - не сбавляя оборотов и наполной мощности. Плюс совет директоров и корпоративное управление решает и собственные задачи владельца – помогает ему минимизировать свое присутствие в операционном управлении.

Корпоративное управление нужно всем компаниям, но не всем компаниям одинаковым образом. Не существует единой, общей для всех модели корпоративного управления, хотя вызовы у компаний одни и те же:

  • необходимость привлечения финансирования;
  • необходимость сохранения и расширения доли рынка;
  • управление рисками и инновациями;
  • создание устойчивой системы, позволяющей компании не зависеть всецело от личности ее основателя.

Как консультативные советы, так и советы директоров имеют схожую структуру:

  • и там, и там должен быть председатель, ведущий заседания совета, а также формализованные процедуры для их проведения;
  • исполнительные директора (те, кто погружен в бизнес) – так как имеют преимущество в оценке понимания происходящего благодаря их опыту и знаниям внутренней кухни;
  • независимые директора – они с большей вероятностью будут объективны и не привязаны к компании эмоционально, в отличие от исполнительных директоров или владельцев бизнеса.

Умение ориентироваться в многочисленных нюансах работы компании и сохранять при этом стратегический горизонт — это ДНК опытных независимых директоров! Ведь порой для людей, вовлеченных в операционный менеджмент, так трудно отвлечься на что-то еще помимо насущных вопросов!

Совет VS топ-менеджмент

Важно убедиться, что совет директоров и топ-менеджмент дополняют друг друга, а не конкурируют за влияние. Это одна из самых важных линий взаимодействия в компании, и нужно убедиться, что оно хорошо организовано.

Отделить владение от контроля

Легко запутаться, где проходит грань между общим руководством и управлением текущей деятельностью. Совет директоров — это руководство компанией, его задача обеспечить бесперебойную работу бизнеса, акцентируя внимание на подотчетности и мониторинге деятельности менеджмента. Совет также отвечает за наличие у компании стратегического плана.

Далее наступает черед топ-менеджмента, который управляет текущей деятельностью. Топ-менеджмент работает над реализацией стратегического плана в рамках целей и бюджетов. В конечном итоге именно менеджмент обеспечивает достижение поставленных задач.

Обе этих роли жизненно важны и дополняют друг друга!

Тем не менее, эта грань легко может быть размыта, если:

  • операционные директора являются владельцами компании;
  • члены совета директоров сами вовлечены в операционную деятельность.

Что делать?

Исполнительным директорам – владельцам или исполнительным директорам, входящим в совет, нужно понять разницу в должностях, которые они занимают:

  • в управленческой должности исполнительный директор отвечает за операционную деятельность;
  • во время заседаний совета директоров исполнительный директор переходит на стратегический уровень управления и принимает решения, абстрагируясь от своей управленческой позиции.

В таких ситуациях как раз важно наличие независимого директора – его присутствие позволить четче разграничить полномочия.

Консультативные советы

Консультативный совет — это группа людей, собранных владельцами (или совет в случае более крупных компаний) для предоставления различных консультаций в формате, наиболее приближенном к формализованному совету директоров.

Члены консультативного совета не являются директорами, не имеют юридических полномочий и обязанностей. Де-юре такой совет не имеет полномочий принимать решения и давать распоряжения.

Но эффективные консультативные советы формулируют стратегические рекомендации или добавляют опыт в тех областях, которые нужны бизнесу.

Зачем нужен консультативный совет?

Есть ряд причин, почему может потребоваться консультативный совет.

  1. Внешние эксперты могут помочь бизнесу с помощью конструктивного, незаинтересованного и более широкого взгляда;
  2. Конкретные области, например, аудит, внутренний контроль, HR, инновации требуют привлечения экспертов, которые имеют соответствующий успешный практический опыт;
  3. Нужно привлечь экспертов-практиков на долгий срок, но сохранить гибкость взаимодействия с ними;
  4. Компании требуется содействие в стратегических вопросах– например, в планировании преемственности владельцев или в привлечении капитала;
  5. Бизнесу пора становиться более системным и управляемым.

Стартапы или быстрорастущие компании особенно сильно выигрывают от создания консультативных советов, так как это открывает им доступ к знаниям, опыту и связям членов таких советов.

Более крупные компаниита кже создают консультативные советы–им требуется свежий, конструктивный взгляд, дополнительная экспертиза или сфокусированная работа над сложным проектом, например, выход на международные рынки или отход владельца от оперативного управления. Часто создание консультативного совета –первый шаг к появлению формализованного совета директоров.

Консультативный совет отличается тем, что он:

  • не связан фидуциарной ответственностью;
  • ориентирован на поддержку генерального директора/владельца;
  • менее формализован и более гибок, чем закрепленный уставом совет директоров;
  • не имеет права вето;
  • занимается исключительно стратегическими аспектами бизнеса, а не менеджментом;
  • является источником ценных инсайтов за счет коллективного опыта внешних директоров;
  • назначается генеральным директором - владельцем.

Формализованные советы директоров

Формализованный совет директоров имеет зафиксированные обязанности и юридические обязательства, а именно:

Читайте также: