Реорганизация и ликвидация ао кратко

Обновлено: 05.07.2024

Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров. Акционерное общество также вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Законом об акционерных обществах. Особенности реорганизации общества – субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются федеральным законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Закона об акционерных обществах и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Ликвидация общества считается завершенной, а общество – прекратившим существование – с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Продолжение на ЛитРес

10.2. Создание, реорганизация и ликвидация кооператива

10.2. Создание, реорганизация и ликвидация кооператива Кооператив создается по инициативе не менее чем 50 человек и не более чем 5000 человек. Государственная регистрация кооператива осуществляется в порядке, определенном Федеральным законом «О государственной регистрации

СТАТЬЯ 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

СТАТЬЯ 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации

СТАТЬЯ 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

СТАТЬЯ 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества 1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются

СТАТЬЯ 112. Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов

СТАТЬЯ 112. Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов 1. Производственный кооператив может быть добровольно реорганизован или ликвидирован по решению общего собрания его членов.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации кооператива

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества 1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества 1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются

СТАТЬЯ 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

СТАТЬЯ 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью 1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации

СТАТЬЯ 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

СТАТЬЯ 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества 1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются

СТАТЬЯ 34. Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения

СТАТЬЯ 34. Реорганизация и ликвидация образовательного учреждения 1. Образовательное учреждение может быть реорганизовано в иную некоммерческую образовательную организацию в соответствии с законодательством Российской Федерации.(в ред. Федерального закона от 03.11.2006

49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью

49. Ликвидация и реорганизация общества с ограниченной ответственностью Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а

Реорганизация и ликвидация

Реорганизация и ликвидация Юридическое лицо, как всякое иное явление, проходит обычные стадии своего роста, развития, преобразования и отмирания – прекращение деятельности. Прекращение деятельности – процесс достаточно огорчительный, но естественный. Несколько лет

Основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества.

Акционерное общество (в особенности открытого или публичного типа) является наиболее сложно устроенным юрлицом. Эти характеристики проявляются даже при процедурах реорганизации и ликвидации такой организации.

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

Порядок реорганизации АО

Добровольная реорганизация предполагает решения, которые принимаются общими собраниями акционеров участвующих в процессе компаний.

Если она носит принудительный характер, то обществу дается определенный срок для выполнения требований (в случае с антимонопольным законом он составляет полгода). Если этот порядок не соблюден, то назначается арбитражный управляющий.

Уведомление регистрирующего органа

Закон устанавливает обязанность уведомления налоговой инспекции по месту регистрации о начале действий по реорганизации. При множестве компаний, участвующих в процедуре, уведомление осуществляет юрлицо, которое приняло соответствующее решение. Уведомить может и компания, на которую решениями возложена эта обязанность.

Срок представления сведений составляет 3 дня с момента старта процедуры.

Опубликование информации в СМИ

Присутствие его филиала обеспечено в каждом регионе. Нередко он находится в том же здании, что и регистрирующая налоговая инспекция.

Последствием уведомления или опубликования сведений служит возможность кредитора, чье обязательство не обеспечено, требовать его исполнения в суде. Срок подачи иска составляет 30 дней с даты последнего опубликования информации в СМИ.

Оформление процедуры

В рамках процедуры происходит инвентаризация всех активов и пассивов участников.

В зависимости от форм реорганизации, действующий порядок требует оформления передаточного акта (преобразование), договора о слиянии или присоединении, либо разделительного баланса (выделение, разделение).

Указанные документы должны быть утверждены. Соответствующее решение принимается общим собранием акционеров каждой из организаций.

Передаточный акт, договор или разделительный баланс передается в регистрирующую налоговую инспекцию наряду с другими предусмотренными документами.

Основанием для окончания процедуры служит регистрация компании, создание которой предусматривается реорганизационными документами. В случае присоединения, таким моментом выступает внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации.

Основания и порядок ликвидации акционерного общества

Ликвидация публичного (открытого) или закрытого (непубличного) акционерного общества происходит по решению общего собрания, либо в принудительном порядке. Вторые указаны в ст. 61 ГК и включают:

  • требования связанные с грубым и неустранимым нарушением порядка регистрации АО, в случае принятия их судом;
  • требования, связанные с неоднократным и грубым нарушением законодательства, в случае принятия соответствующего судебного акта;
  • требования, связанные с осуществлением компанией деятельности без лицензии, допуска или членства в СРО, удовлетворенные судом;
  • в случае принятия судебного решения, признающего организацию банкротом.

Как и добровольная, принудительная ликвидация осуществляется самой компанией. Если предусмотренный порядок не соблюден, процедура выполняется арбитражным управляющим за ее счет.

Начало процедуры

Ликвидация акционерного общества инициируется в момент принятия решения общего собрания акционеров.

Оно также должно предусматривать создание ликвидационной комиссии, к которой переходят все полномочия по управлению.

Общество должно уведомить регистрирующий орган о принятом решении в течение 3-х дней.

Работа с кредиторами

В течение определенного срока, кредиторы вправе обращаться с требованиями, а ликвидационная комиссия рассматривает их. Вся эта информация, наряду с составом принадлежащего АО имущества, указывается в промежуточном ликвидационном балансе.

Удовлетворение их требований происходит в порядке, определенном ст. 64 ГК, в соответствии с установленными очередями.

Итогом этой процедуры служит создание ликвидационного баланса.

Выплаты акционерам

  • неудовлетворенные требования акционеров о выкупе пакетов, согласно ст. 75 закона;
  • начисленные, но не выплаченные дивиденды владельцам привилегированных акций, а также их ликвидационную стоимость, предусмотренную уставом;
  • выплаты владельцам всех типов акций.

В случае, если для удовлетворения 2-й очереди имущества недостаточно, то оно распределяется между держателями привилегированных акций, соразмерно их количеству.

Моментом завершения процедуры выступает внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация - разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.


Реорганизация АО (акционерного общества) на добровольной основе может проводиться в любой допускаемой законодателем форме, включая преобразование в ООО или производственный кооператив. Рассмотрим особенности процедуры реорганизации АО, возможные варианты преобразования, а также практику судебных органов по разрешению спорных ситуаций в этой сфере.

Правовое регулирование реорганизации АО. Общие положения

Обязательная реорганизация или запрет ее добровольного проведения

В то же время указанные нормы отдельно оговаривают, что реорганизация может иметь характер обязательной процедуры в случаях, которые прямо оговорены законом. Так, АО должно быть реорганизовано в обязательном порядке (или не может быть реорганизовано на основании решения акционеров) в следующих случаях:

Разделение и выделение АО

Разделению и выделению АО посвящены ст. 18, 19 Закона соответственно. Данные формы имеют ряд схожих характеристик. Главное их различие заключается в том, что при разделении общества возникают новые юридические лица с прекращением существования разделяемого, в то время как юрлицо, из которого выделяется новое общество, продолжает осуществлять свою деятельность.

По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено лишь в форме акционерного общества, т. е. законодатель не предполагает изменение организационно-правовой формы выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества. Аналогичный вывод следует и из подп. 3 п. 3 ст. 18 Закона в отношении разделения общества.

Реорганизация АО в форме слияния и присоединения

При слиянии акционерных обществ в соответствии с п. 1 ст. 16 Закона возникает новое юридическое лицо с прекращением существования тех, что участвуют в слиянии. Подп. 3 п. 3 этой нормы указывает, что при заключении договора, являющегося основанием для реализации процедуры слияния, в нем необходимо указывать условие о порядке конвертации акций объединяемых юридических лиц в акции вновь создаваемого в результате реорганизации общества. Такое же требование к содержанию договора о присоединении установлено и подп. 3 п. 3 ст. 17 Закона.

Постановление ВАС в п. 20 озвучивает аналогичную позицию, согласно которой изменение формы при слиянии и присоединении не представляется возможным. Суд исходит из того, что ст. 16, 17 Закона не предусматривают возможности АО присоединиться или объединиться с организацией иной формы. Единственной целью рассматриваемых форм реорганизации может являться создание акционерного общества, но только более крупного.

Особенности преобразования АО в ООО

Преобразование акционерной компании в общество с ограниченной ответственностью подчиняется правилам ст. 20 Закона. Так, процедура реорганизации в указанной форме включает в себя следующие основные этапы:

  • вынесение исполнительным органом общества на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о реорганизации АО в ООО;
  • принятие общим собранием решения о реорганизации (его содержание должно соответствовать требованиям п. 3 ст. 20 Закона);
  • составление и направление в инспекцию налоговой службы заявления о регистрации реорганизации;
  • обмен акций общества на доли в уставном капитале вновь создаваемого ООО;
  • завершение процедуры (получение документов из налоговой инспекции по результатам рассмотрения заявления о реорганизации).

Практические трудности вызывает процедура обмена акций на доли в уставном капитале ООО. В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 20 Закона в решении о преобразовании акционеры должны определить порядок такого обмена. При четкой регламентации процедура реализуется без серьезных проблем, что подтверждает постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12.04.2016 по делу № А12-26775/2015.

Смена ЗАО на АО

С вступлением в силу нововведений Гражданского кодекса, внесенных законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, такие понятия, как закрытое или открытое акционерное общество, перестали существовать. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества.

В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).

Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.

Итоги

В заключение подведем некоторые итоги:

  • при разделении акционерного общества или выделения из него юридического лица организационно-правовая форма АО должна быть сохранена;
  • слияние и присоединение акционерных обществ возможно только с организациями, имеющими ту же организационно-правовую форму;
  • цель реорганизации в форме слияния или присоединения ― укрупнение акционерного общества, соединение активов нескольких АО;
  • преобразование акционерного общества, в том числе в ООО, осуществляется по правилам ст. 20 Закона;
  • с 01.09.2014 предприятие невозможно зарегистрировать в форме ЗАО, а ранее созданные ЗАО приравниваются к АО;
  • приведение учредительных документов ранее созданных ЗАО в соответствие с нормами ГК должно быть осуществлено вместе с очередным внесением изменений в указанные документы.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Ликвидация Акционерного общества, Публичного акционерного общества, Непубличного акционерного общества (далее – АО, ПАО, НАО) означает прекращение его деятельности, а также возникших в результате этой деятельности прав и обязанностей по отношению к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).


Пошаговый процесс ликвидации
АО (ПАО, НАО)

После закрытия Общества в соответствии с действующим законодательством РФ для
исполнительного органа (генерального директора), совета директоров
(наблюдательного совета) и акционеров Общества не наступит никаких правовых
последствий и налоговых рисков.

В
добровольном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по решению его акционеров либо иного
органа, уполномоченного на то учредительными документами (далее - Акционеры).

В
принудительном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по требованию государственного
органа (органа местного самоуправления) или Акционеров на основании решения
суда в следующих случаях:

  • если при создании АО, ПАО, НАО допущены грубые нарушения закона, и такие нарушения носят неустранимый характер;
  • если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность без лицензии, без членства в саморегулируемой организации;
  • если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность, запрещенную законом, либо с нарушением закона;
  • если АО, ПАО, НАО не достигло целей, ради которых было создано, или его деятельность невозможна (существенно затруднена).

Решением
суда на Акционеров могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации
АО, ПАО, НАО.

В принудительном порядке АО,
ПАО, НАО также ликвидируется вследствие признания его банкротом (ст. 65 ГК РФ; ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Основные
этапы и порядок ликвидации юридического лица

  1. Акционерам, принявшим решение о ликвидации АО, ПАО, НАО (ст. 61 ГК РФ)
    необходимо совершить следующие действия
    для его закрытия:

Требования граждан за причинение вреда жизни и здоровью; Требования сверх возмещения вреда, причинённого при разрушении, повреждении, нарушении требований безопасности объекта капитального строительства; Требования к обеспечению безопасной эксплуатации зданий, сооружений.

Расчеты по оплате труда и выходных пособий с работниками по трудовым договорам; Расчеты по вознаграждению по авторским договорам.

Расчеты с прочими кредиторами; Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части, превышающей сумму денежных средств, полученных от продажи залога.

Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части равной сумме денежных средств, полученных от продажи залога. При условии заключения договора залога ранее возникновения требований первой и второй очереди.

-Заплатить пошлину за ликвидацию акционерного
общества.

-Оставшееся
после удовлетворения всех требований кредиторов имущество (денежные средства,
вещи и т.д.) распределить между Акционерами АО, ПАО, НАО в следующей
очередности:

Выплата по голосующим акциям, которые должны быть выкуплены Обществом у их владельцев в следующих случаях: - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о реорганизации Общества, об одобрении крупной сделки, если такое решение принято большинством голосов; - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав Общества, если такие изменения и дополнения ограничивают их права, если такое решение принято большинством голосов; - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о признании Публичного акционерного общества непубличным, если такое решение принято большинством голосов; - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения о делистинге ценных бумаг общества, если такое решение принято большинством голосов; - владельцы акций не принимают участия в голосовании или голосуют против принятия решения об освобождении от обязанности раскрывать и предоставлять информацию о ценных бумагах, предусмотренных законодательством РФ, если такое решение принято большинством голосов.

Выплата ликвидационной стоимости по привилегированным акциям и начисленных, но не выплаченных по таким акциям дивидендов.

-Подать в ПФР отчетность
по форме СЗВ-СТАЖ, ОДВ-1, СЗВ-ТД. (ст.11 ФЗ от
01.04.1996 N 27-ФЗ; Постановление Правления ПФ РФ от 06.12.2018 N 507п;
Постановление Правления ПФ РФ от 25.12.2019 N 730п).

-Снять АО, ПАО, НАО с регистрационного
учета в ФСС только при наличии у АО, ПАО, НАО обособленных подразделений (п.
20, 21, 22 Приказ Минтруда России от 29.04.2016 N 202н).

-Составить
ликвидационный баланс, который утверждается Акционерами АО, ПАО, НАО.

-Закрыть расчетные и
валютные счета АО, ПАО, НАО.

-Подать комплект
документов на завершение ликвидации АО, ПАО, НАО в регистрирующий орган (ст. 21
ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

-Уничтожить
печати АО, ПАО, НАО.

-Сдать
документы АО, ПАО, НАО в архив.

Кредиторы
могут самостоятельно обратиться в суд с иском об удовлетворении своих требований
за счет акционеров АО, ПАО, НАО.

Ликвидация
АО, ПАО, НАО считается
завершенной, а услуги по ликвидации или
закрытию полностью выполненными после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

Формы документов для закрытия АО
(ПАО, НАО) и порядок их предоставления

Порядок предоставления документов для закрытия АО, ПАО, НАО:

    (ИФНС по месту учета может
    отличаться от регистрирующей ИФНС).
  • Отправка бумажных документов почтовым отправлением с описью вложения.
  • Отправка электронных документов, заверенных квалифицированной электронной подписью через портал Госуслуг, Личный кабинет ИФНС (п. 1.2 ст. 9 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, п. 5 Приказ ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
  • Отправка электронных документов, заверенных квалифицированной электронной подписью через нотариуса (ст. 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1), п. 33 Приказа ФНС России от 13.01.2020 N ММВ-7-14/12@, п. 5 Приказа ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).
  • Отправка электронных документов через МФЦ (п. 5 Приказа ФНС России от 12.10.2020 N ЕД-7-14/743@).

Ответственность за нарушение порядка ликвидации акционерного
общества (ПАО, НАО)

Ответственность за нарушение порядка закрытия АО (ПАО, НАО)

При нарушении
порядка закрытия АО, ПАО, НАО возможно наложение следующих штрафов:

Читайте также: