Принципы корпоративного управления оэср кратко
Обновлено: 04.07.2024
Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance) предназначены не только для государств - членов ОЭСР, но и для других государств, а также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций для усовершенствования национального законодательства, а также для разработки практики в области корпоративного управления в частном секторе.
Области, которые охватывают принципы корпоративного управления ОЭСР, представлены на рисунке 2.
1) права акционеров: структура корпоративного управления должна защищать права акционеров;
2) равное отношение к акционерам: структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав;
Рисунок 1 – Принципы, рекомендуемые ЕБРР во взаимоотношениях компании с ее акционерами
Рисунок 2 - Области, которые охватывают принципы корпоративного управления ОЭСР
3) роль заинтересованных лиц: структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий;
4) раскрытие информации и прозрачность: структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией;
5) обязанности совета директоров: структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.
Основные принципы корпоративного управления
В 1990 г. была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (Евроакционеры), в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное ее назначение - представительство интересов отдельных акционеров Европейского союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.
Исходя из пяти принципов ОЭСР, Евроакционеры разработали собственные директивы - Основные принципы корпоративного управления (Еuroshareholders Corporate Governance Guidelines):
1. Компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указывать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию и включать это в годовой отчет.
2. Основные решения, оказывающие существенное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, вызывающие серьезные последствия для акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров.
3. Необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров.
4. Процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться.
5. При достижении нормативно установленного уровня собственности акционер обязан предложить выкупить часть акций на разумных условиях, т.е. по приемлемой цене, по той, которая была уплачена с целью приобретения контроля над компанией.
6. Компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5% собственности.
В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции.
7. Аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров.
8. Акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания.
9. Кроме обычных каналов распространения информации компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций.
10. Акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также поднимать вопрос о смещении члена совета.
11. Членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета) должно ограничиваться сроком до 12 лет.
12. В составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.
© 2014-2022 — Студопедия.Нет — Информационный студенческий ресурс. Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав (0.003)
Принципы включают в себя 6 основных разделов.
В первом разделе Обеспечение основы для эффективной структуры корпоративного управления даны рекомендации по разработке правовых основ формирования инфраструктуры корпоративного управления. Отмечается, что необходимо принимать во внимание целевой эффект ее воздействия на прозрачность и эффективность рынков в целом, на создание стимулов деятельности отдельных их участников. Таким образом, инфраструктура должна быть достаточно гибкой, для того чтобы удовлетворять потребности корпораций и стимулировать дальнейшее развитие предпринимательской деятельности, а также находиться в необходимой мере под государственным контролем с целью предотвращения практики недобросовестного корпоративного управления. Важным также является рациональное распределение рычагов государственного и частного регулирования инфраструктуры в целом и в особенности фондового рынка. Нормативная база должна быть прозрачной и эффективной, открытой для международного сотрудничества, четко определять полномочия отдельных агентов системы корпоративного управления, не допускать пересечения сфер их контроля и не оставлять отдельных вопросов вне сферы рассмотрения какого-либо органа.
Второй раздел Права акционеров, равное отношение ко всем акционерам и ключевые функции собственности посвящен вопросам защиты прав акционеров, в том числе миноритарных и иностранных, и возможностям компенсации вреда, последовавшего за нарушением их прав. В связи с возможностью быстрой передачи имущественных прав держателей обыкновенных акций нельзя ожидать от них действительного участия в управлении компанией, в связи с чем необходимо проводить различия между ожидаемыми правами акционеров (участие в управлении компании) и действительными (право обжалования недобросовестного поведения в их отношении). С другой стороны, определенный уровень защиты должны получить и корпорации, количество жалоб в отношении которых будет возрастать пропорционально расширению возможностей акционеров оспаривать корпоративные решения. Также в данной главе Принципы определяют основные права акционеров и подчеркивают важность для корпорации стимулирования использования ожидаемых прав, в том числе устранения препятствий для трансграничного голосования. Уделено внимание и необходимости предоставления возможности консультаций между отдельными инвесторами (как институциональными, так и частными), что должно быть предметом ясного и четкого регулирования с целью недопущения манипулирования рынком.
Предметом рассмотрения третьего раздела являются Институциональные инвесторы, рынки ценных бумаг и иные посредники . Актуальность рассмотрения политики в отношении данных агентов становится особенно очевидной в связи с возрастающей в последние годы долей ПИФов, пенсионных, хедж-фондов и страховых компаний среди общего числа инвесторов. Деятельность институциональных инвесторов, кроме стандартного аспекта (извлечение прибыли), характеризуется также особенной чертой – она отвечает интересам отдельных частных лиц, объединяющих личный капитал под управлением единого агрегированного инвестора. Таким образом, решения такого типа инвесторов не могут отвечать интересам каждого собственника капитала. В связи с этим Принципы считают необходимым раскрытие информации о путях разрешения существенных конфликтов интересов. При этом, несмотря на то что предоставление требуемой информации профессиональным участникам рынка является одной из важных черт эффективной инфраструктуры корпоративного управления, оно должно быть организовано в условиях недопущения ситуации манипулирования рынком и инсайдерской торговли. Это должно обеспечить прозрачное ценообразование финансовых инструментов. Для компаний, страна происхождения которых отлична от страны базирования биржи, государство должно обеспечить доступ к нормативно-правовой базе.
Четвертый раздел рассматривает Роль заинтересованных лиц в корпоративном управлении . Соблюдение прав заинтересованных лиц и возможности оспаривания случаев недобросовестной практики в их отношении являются рычагами стимулирования инвестирования данными лицами в человеческий и физический капитал фирм. В связи с этим необходима разработка прозрачной и четкой регуляторной базы, предусматривающей возможность и необходимость раскрытия данным лицам информации в сфере их интереса. Круг заинтересованных лиц обозначается законодательством отдельного государства или многосторонними соглашениями.
Наконец, шестой раздел определяет Обязанности совета директоров . Основные его цели должны включать стратегическое руководство компанией в лучших интересах компании и акционеров с равным отношением ко всем акционерам в случае конфликта интересов и эффективный контроль за менеджментом. К ключевым функциям совета директоров Принципы относят: определение целевых результатов деятельности компании, контроль за их исполнением и пересмотр стратегий; прозрачный отбор лиц, занимающих руководящие должности, определение размера их вознаграждения и контроль за добросовестностью их деятельности; обеспечение целостности систем бухгалтерской и финансовой отчетности; надзор за раскрытием информации. Принципы предполагают возможность высказывания советом директоров независимого суждения по корпоративным вопросам, для чего в совете должно быть выделено достаточное количество мест для неисполнительных директоров, а также должны быть созданы специализированные комитеты, ответственные за проведение аудита. Постоянному контролю также должна подвергаться и компетенция членов совета директоров. Для того чтобы эффективное выполнение полномочий членов совета директоров было возможным, им должен быть предоставлен постоянный доступ к необходимой актуальной информации.
Контроль за применением рекомендации Совета по принципам корпоративного управления предписан Комитету по вопросам корпоративного управления.
Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц (в данный момент в состав ОЭСР входит 29 государств) основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1998 году Советом ОЭСР было принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления, принятые на заседании Совета ОЭСР 26-27 мая 1999 года, на сегодняшний день являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее – Принципы ОЭСР) отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой для надлежащей практики корпоративного управления.
Принципы ОЭСР касаются пяти областей:
1. Права акционеров. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.
2. Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3. Роль заинтересованных лиц. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий.
4. Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.
5. Обязанности совета директоров. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.
3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам ОЭСР (ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles) [11]
Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network) была создана 29 марта 1995 года в Вашингтоне из числа институциональных инвесторов, их представителей, компаний, финансовых посредников, ученых и других лиц, заинтересованных в развитии мировой практики корпоративного управления. Цель этой организации - содействие международному общению с целью повышения конкуренции и развития экономики.
МСКУ признает и приветствует Принципы ОЭСР как декларацию минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления для компаний и инвесторов во всем мире. Поскольку компании нуждаются в пояснениях по применению этих принципов, МСКУ 9 июля 1999 года предложила свое видение принципов ОЭСР с комментариями и некоторыми дополнениями.
Кроме того, МСКУ сформулировала критерии корпоративного управления, которые заключаются в следующем:
Ø основная цель компании должна заключаться в постоянной оптимизации доходов акционеров. Компания должна стремиться к долгосрочной деятельности и эффективно взаимодействовать с заинтересованными сторонами;
Ø компании должны раскрывать точную, достоверную и своевременную информацию, отвечающую потребностям рынка, для принятия инвесторами взвешенных решений;
Ø каждая простая акция должна предоставлять один голос. Компании должны обеспечивать право голоса акционера. Контролирующие органы и законодательство должны облегчать реализацию права голоса и своевременное раскрытие информации о правах голоса;
Ø совет директоров и каждый его член являются фидуциариями (фидуциарий – представитель, поверенный) всех акционеров и подотчетны всем акционерам. Члены совета директоров должны переизбираться на регулярной основе. В каждом годовом отчете должна раскрываться информация о членах совета директоров. В совете директоров должно быть достаточное количество независимых директоров (не менее 3); комитеты по аудиту, по вознаграждениям и по назначениям должны состоять полностью или преимущественно из независимых директоров;
Ø оплата труда членов совета директоров и менеджеров должна отвечать интересам акционеров; политика выплаты и размер вознаграждений должны раскрываться в годовом отчете;
Ø существенные стратегические изменения основной деятельности компании, а также существенные изменения, вследствие которых размывается акционерный капитал или уменьшаются доли акционеров, не должны проводиться без предварительного утверждения акционерами;
Ø практика корпоративного управления должна быть направлена на постоянную оптимизацию оперативной деятельности компании;
Ø практика корпоративного управления также должна быть направлена на постоянную оптимизацию доходов акционеров;
Ø компании должны соблюдать все законы юрисдикции, в которой они действуют. Советы директоров должны раскрывать свою политику в отношении заинтересованных сторон;
Ø если существуют кодексы наилучшей практики корпоративного управления, они должны применяться, если не существуют – инвесторы и другие заинтересованные лица должны заниматься их разработкой.
3.1.4. Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров (Euroshareholders Corporate Governance Guidelines) [12]
В 1990 году была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (сокращенное название – Евроакционеры), в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций акционеров (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное задание этой организации – представительство интересов отдельных акционеров Европейского Союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.
На основании пяти принципов ОЭСР Евроакционеры издали собственные директивы – Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права на информацию и роли совета директоров:
Ø компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию, и включать это в годовой отчет;
Ø основные решения, которые оказывают фундаментальное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положения акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров;
Ø необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров;
Ø процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;
Ø если доля собственности акционера достигает определенного размера, такой акционер должен быть обязан предложить выкупить остальные акции на разумных условиях, то есть, по приемлемой цене, которая была уплачена для приобретения контроля над компанией;
Ø компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5 % собственности. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;
Ø аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров;
Ø акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания;
Ø кроме обычных каналов распространения информации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;
Ø акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также должны иметь возможность поднимать вопрос о смещении члена совета. До избрания акционеры должны иметь возможность выдвигать кандидатов для избрания в состав совета;
Ø членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета), должно ограничиваться сроком до 12 лет;
Ø в составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.
На сегодняшний день основным документом в области международных стандартов корпоративного управления являются Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance).[10]
Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц (в данный момент в состав ОЭСР входит 29 государств) основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1998 году Советом ОЭСР было принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления.
Принципы корпоративного управления, принятые на заседании Совета ОЭСР 26-27 мая 1999 года, на сегодняшний день являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее – Принципы ОЭСР) отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой для надлежащей практики корпоративного управления.
Принципы ОЭСР касаются пяти областей:
1. Права акционеров. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.
2. Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.
3. Роль заинтересованных лиц. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий.
4. Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.
5. Обязанности совета директоров. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.
3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам ОЭСР (ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles) [11]
Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network) была создана 29 марта 1995 года в Вашингтоне из числа институциональных инвесторов, их представителей, компаний, финансовых посредников, ученых и других лиц, заинтересованных в развитии мировой практики корпоративного управления. Цель этой организации - содействие международному общению с целью повышения конкуренции и развития экономики.
МСКУ признает и приветствует Принципы ОЭСР как декларацию минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления для компаний и инвесторов во всем мире. Поскольку компании нуждаются в пояснениях по применению этих принципов, МСКУ 9 июля 1999 года предложила свое видение принципов ОЭСР с комментариями и некоторыми дополнениями.
Кроме того, МСКУ сформулировала критерии корпоративного управления, которые заключаются в следующем:
Ø основная цель компании должна заключаться в постоянной оптимизации доходов акционеров. Компания должна стремиться к долгосрочной деятельности и эффективно взаимодействовать с заинтересованными сторонами;
Ø компании должны раскрывать точную, достоверную и своевременную информацию, отвечающую потребностям рынка, для принятия инвесторами взвешенных решений;
Ø каждая простая акция должна предоставлять один голос. Компании должны обеспечивать право голоса акционера. Контролирующие органы и законодательство должны облегчать реализацию права голоса и своевременное раскрытие информации о правах голоса;
Ø совет директоров и каждый его член являются фидуциариями (фидуциарий – представитель, поверенный) всех акционеров и подотчетны всем акционерам. Члены совета директоров должны переизбираться на регулярной основе. В каждом годовом отчете должна раскрываться информация о членах совета директоров. В совете директоров должно быть достаточное количество независимых директоров (не менее 3); комитеты по аудиту, по вознаграждениям и по назначениям должны состоять полностью или преимущественно из независимых директоров;
Ø оплата труда членов совета директоров и менеджеров должна отвечать интересам акционеров; политика выплаты и размер вознаграждений должны раскрываться в годовом отчете;
Ø существенные стратегические изменения основной деятельности компании, а также существенные изменения, вследствие которых размывается акционерный капитал или уменьшаются доли акционеров, не должны проводиться без предварительного утверждения акционерами;
Ø практика корпоративного управления должна быть направлена на постоянную оптимизацию оперативной деятельности компании;
Ø практика корпоративного управления также должна быть направлена на постоянную оптимизацию доходов акционеров;
Ø компании должны соблюдать все законы юрисдикции, в которой они действуют. Советы директоров должны раскрывать свою политику в отношении заинтересованных сторон;
Ø если существуют кодексы наилучшей практики корпоративного управления, они должны применяться, если не существуют – инвесторы и другие заинтересованные лица должны заниматься их разработкой.
3.1.4. Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров (Euroshareholders Corporate Governance Guidelines) [12]
В 1990 году была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (сокращенное название – Евроакционеры), в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций акционеров (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное задание этой организации – представительство интересов отдельных акционеров Европейского Союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.
На основании пяти принципов ОЭСР Евроакционеры издали собственные директивы – Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права на информацию и роли совета директоров:
Ø компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию, и включать это в годовой отчет;
Ø основные решения, которые оказывают фундаментальное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положения акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров;
Ø необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров;
Ø процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;
Ø если доля собственности акционера достигает определенного размера, такой акционер должен быть обязан предложить выкупить остальные акции на разумных условиях, то есть, по приемлемой цене, которая была уплачена для приобретения контроля над компанией;
Ø компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5 % собственности. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;
Ø аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров;
Ø акционеры должны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания;
Ø кроме обычных каналов распространения информации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;
Ø акционеры должны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также должны иметь возможность поднимать вопрос о смещении члена совета. До избрания акционеры должны иметь возможность выдвигать кандидатов для избрания в состав совета;
Ø членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета), должно ограничиваться сроком до 12 лет;
Ø в составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.
Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее — Принципы) были первоначально утверждены в 1999 году, а в 2004 году была подготовлена их вторая редакция. Этот документ сразу получил большую популярность в мире, он стал основой для большинства инициатив в области корпоративного управления как в странах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами ОЭСР.
Принципы определяют корпоративное управление как систему взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами (стейкхолдерами). Принципы также отмечают, что корпоративное управление является основой для определения целей компании, а также средств достижения этих целей и путей контроля за деятельностью.
Принципы были приняты в качестве одного из основополагающих стандартов устойчивости финансовых систем. Со своей стороны, Россия учитывала рекомендации Принципов как при разработке своих Кодексов корпоративного поведения (2002 г.) и корпоративного управления (2014 г.), так и при совершенствовании корпоративного законодательства.
За прошедшее десятилетие корпоративное управление в мире продолжало развиваться, поэтому в 2013 году была начата подготовка новой, третьей редакции Принципов корпоративного управления ОЭСР. В этой работе профильного Комитета по корпоративному управлению ОЭСР приняли участие представители не только стран ОЭСР, но и стран, находящихся в процессе присоединения. Вот почему представители Российской Федерации, включая авторов этой статьи, участвовали в дискуссиях по проекту документа на регулярных заседаниях упомянутого Комитета в 2013-2015 гг.
Общие подходы и структура документа
Принципы состоят из шести разделов. В прежней редакции выделялись следующие разделы:
I. Обеспечение основы для эффективной системы корпоративного управления.
II. Права акционеров и основные функции собственности.
III. Равное отношение к акционерам.
IV. Роль заинтересованных сторон (стейкхолдеров) в корпоративном управлении.
V. Раскрытие информации и прозрачность.
VI. Обязанности совета директоров.
В новой редакции Принципов названия разделов выглядят следующим образом:
I. Обеспечение основы для эффективной системы корпоративного управления.
II. Права акционеров, равное отношение к акционерам и основные функции собственности.
III. Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники.
IV. Роль заинтересованных сторон (стейкхолдеров) в корпоративном управлении.
V. Раскрытие информации и прозрачность.
VI. Обязанности совета директоров.
Таким образом, в новой редакции четыре раздела (I, IV, V, VI) остались неизменными по названию; из них два остались практически неизменными и по самим принципам, включенным в них (IV, V), а еще два были дополнены некоторыми новыми принципами (I, VI). Два раздела (II, III) оказались объединены в один раздел II — как по названиям, так и по большей части включенных в него принципов. Наконец, появился новый раздел III, в который были перенесены некоторые принципы из других разделов и добавлен ряд новых принципов.
Преамбула
Основы корпоративного управления
- Фондовые рынки (организаторы торговли) могут играть важную роль в продвижении корпоративного управления, устанавливая соответствующие требования в правилах листинга и обеспечивая контроль за их соблюдением. Фондовые рынки также создают для инвесторов возможность выразить свое мнение о качестве корпоративного управления в компании через покупку или продажу ее акций. В этой связи качество правил и регуляций фондовой биржи становится важным элементом системы корпоративного управления.
- Фондовые биржи и торговые системы существуют сегодня в разных формах. Большинство крупных бирж являются коммерческими публично торгуемыми корпорациями, которые оперируют в условиях конкуренции с другими биржами. В этой связи регуляторам необходимо оценивать ту роль, которую играют биржи и торговые площадки в плане установления стандартов корпоративного управления и надзора за их соблюдением. Это требует анализа влияния конкретных бизнес-моделей фондовых бирж на их способность выполнять соответствующие функции.
В разделе I также появились новые формулировки о важности эффективного регулятора в сфере КУ в том числе о положительном опыте возложения таких функций на независимых регуляторов рынка ценных бумаг (аннотация к принципуІ.Е);о том, что во избежание внутренних конфликтов желательно не возлагать на один государственный орган такие цели, как привлечение бизнеса и возложение санкций за нарушения (аннотация к принципу І.С); о необходимости поиска баланса между публичным и частным энфорсментом в сфере КУ (аннотация к принципуІ.В),и др.
Права акционеров
В рамках принципа II.F прямо указывается, что сделки со связанными сторонами должны одобряться и заключаться таким образом, чтобы обеспечить надлежащий контроль за конфликтом интересов и защитить интересы компании и акционеров. В аннотации к подпринципу II.F.1 отмечается, что RPT — серьезная проблема на любом рынке, но особенно на рынках с высокой концентрацией акционерной собственности и преобладанием бизнес-групп (это явно относится в том числе к России). Вместе с тем запрещать такие сделки неверно, так как сами по себе они не обязательно содержат в себе что-то плохое для компании или ее стейкхолдеров. Надо выстроить систему грамотного управления возникающими конфликтами интересов.
Принципы не устанавливают однозначных требований к регулированию сделок со связанными сторонами, но указывают (аннотации к подпринципамII.F.1 и II.F.2), что для эффективного решения возникающих проблем с RРТ целесообразно:
Как известно, в российском законодательстве эти сделки давно регулируются, причем, как представляется, по ряду параметров регулируются излишне жестко. В настоящее время ведется работа по совершенствованию этого регулирования в направлении большей сбалансированности интересов разных групп стейкхолдеров — мажоритарных акционеров, миноритариев, менеджмента и кредиторов. В ходе этой работы было бы целесообразно учесть соответствующие положения из новой редакции Принципов.
В дальнейшем сделки со связанными сторонами еще раз обсуждаются в разделе V (под-принцип УЛ.6) в контексте раскрытия информации. Из новелл можно отметить следующие:
В рамках подпринципа И.С.4 обсуждается проблематика политики вознаграждений директоров и менеджмента, которая вызвала острые дискуссии по ходу подготовки новой редакции Принципов. В целом редакция аннотации изменилась в сторону более выраженной поддержки идеи о том, что для акционеров важно иметь возможность участвовать в выработке политики вознаграждений, применяемой в компании, как и в ее корректировке. При этом, однако, в окончательный текст не вошло вызвавшее бурную и длительную полемику спорное положение о том, что раскрытие информации о размере персональных вознаграждений членов совета директоров и топ-менеджеров является наилучшей практикой.
Принцип D раздела II посвящен вопросам взаимодействия акционеров между собой при осуществлении своих корпоративных прав (с точки зрения Принципов, это должно быть позволено, кроме случаев, когда такое взаимодействие может повредить интересам других акционеров или стейкхолдеров). В развитие этой проблематики новая редакция Принципов вводит идею о том, что регуляторы для повышения определенности могут давать разъяснения о том, какие формы координации или соглашений между акционерами могут рассматриваться как неправомерные (например, для целей регулирования поглощений), а какие формы, наоборот, заведомо не будут рассматриваться как неправомерные (аннотация к принципу II.D).
Институциональные инвесторы, биржи и посредники
В разделе IIIотмечается, что между эмитентом и конечным бенефициарным владельцем ценных бумаг в современной экономике может стоять целая цепочка разного рода посредников, цели и действия которых так или иначе влияют и на конечный результат для инвестора и на всю систему корпоративного управления в целом. При этом возможны разные бизнес-модели участия институциональных инвесторов и управляющих активами в корпоративном управлении. Для одних инвестиционных посредников свойственно активное участие в корпоративных процедурах, включая голосование, а другие могут считать его неоправданным, так как такое участие требует издержек (например, на сбор и анализ информации для рационального голосования), но не всегда адекватно повышает отдачу от инвестиций. Законодательное обязывание институциональных инвесторов голосовать по акциям, в которые они инвестировали, не всегда эффективно, так как голосование легко может стать формальным (аннотации к Базовому тезису раздела III).
Принципы считают правильной практику, в соответствии с которой институциональные инвесторы раскрывают свою политику корпоративного управления в отношении своих инвестиций, в том числе политику голосования, причем хорошей практикой является раскрытие результатов такого голосования.
Еще ряд важных новых тезисов из Раздела III:
Стейкхолдеры. Раскрытие информации
В аннотации к подпринципу V.А.2 об информации, подлежащей раскрытию, добавлено упоминание о необходимости раскрытия важной нефинансовой информации, включая бизнес-этику, социальные вопросы, отношение к защите окружающей среды, соблюдение прав человека, пожертвования на политические цели и т. д. Отмечается, что во многих странах для крупных компаний требования о раскрытии такой информации установлены как обязательные, в других странах компании раскрывают такую информацию добровольно. В подпринципе V.A.3 и аннотации к нему усилены формулировки о важности информации не только о формальных акционерах, но и о конечных бенефициарах (beneficial owners), в целях предотвращения конфликтов интересов и инсайдерской торговли, регулирования сделок со связанными сторонами, эффективного энфорсмента. Отмечается, что такая информация должна быть во всяком случае доступна регуляторам и судам, а также раскрываться в той мере, в какой это возможно. Редакционные поправки внесены в аннотацию к принципу V.C, который касается требований к внешним аудиторам, и в аннотацию к принципу V.E, который посвящен каналам распространения информации, в частности, там появляется прямое указание на важность предоставления значимой и актуальной информации о компании через ее собственный сайт.
Совет директоров
Новый принцип VI.G гласит:
“Если предусмотрено обязательное представительство работников в совете директоров, должны быть развиты механизмы, облегчающие доступ к информации и повышение квалификации для представителей работников, чтобы такое представительство осуществлялось эффективно и способствовало повышению квалификации, информированности и независимости совета”.
Однако эти положения не выглядят актуальными для России. Новый подпринцип VI.Е.4 гласит:
“Совет директоров должен регулярно проводить оценку своей работы, чтобы оценивать ее эффективность и определять, достигается ли правильное соотношение опыта и компетенций в совете”.
В аннотации к принципу добавляется, что:
- во многих юрисдикциях поощряется проведение компаниями тренингов для членов советов директоров и добровольное оценивание качества их работы;
- для крупных компаний полезно проводить внешнюю оценку качества работы совета для повышения ее (оценки) объективности;
- в национальных законодательствах могут вводиться такие меры, как добровольная постановка целей для членов совета директоров, повышенный уровень прозрачности, инициативы по повышению гендерной диверсифицированности советов директоров и высшего менеджмента или по введению иных квот в таких органах. При этом необходимо отслеживать и анализировать соотношение затрат и результатов на реализацию таких инициатив.
Выводы
Итак, Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР были модифицированы с учетом изменений, произошедших в последние годы в сфере корпоративного управления как развитых, так и развивающихся стран, в результате долгих и тщательных обсуждений. При этом не потребовалось кардинальной трансформации Принципов, но многие внесенные поправки и уточнения следует оценить как своевременные и полезные для лучшего понимания современных тенденций и векторов развития в сфере корпоративного управления.
Представляется, что обновленный документ заслуживает внимательного изучения в России при принятии решений о направлениях совершенствования корпоративного законодательства и практики корпоративного управления.
Автор: Гусаков В.А., управляющий директор по взаимодействию с органами власти ПАО Московская биржа; Кокорев Р.А., руководитель направления Департамента по взаимодействию с органами власти ПАО Московская биржа
Цель изучения курса – получение системных знаний по сложному комплексу вопросов, корпоративного управления и правового регулирования эффективной деятельностью акционерных обществ (АО).
Задача:
Изучить краткую историю корпоративного управления и его особенности в России, концепцию корпоративного управления и международно-признанные принципы, а также основные нормативные документы, посвященные данным проблемам.
1.1. Определение корпоративного управления
В настоящее время существует несколько основных организаций, ведущих работу в области корпоративного управления, которые могут быть источниками полезной информации для акционерных обществ:
Таким образом, корпоративное управление представляет собой сложный комплекс вопросов системы взаимоотношений в акционерных обществах между менеджерами и акционерами, между советом директоров общества и акционерами, между советом директоров и правлением общества. Участники этих взаимоотношений могут иметь различные (иногда противоположные) интересы. Все перечисленные стороны участвуют в управлении корпорацией и осуществлении контроля за ее деятельностью. Целью этой деятельности является правильное распределение и строгое соблюдение прав и обязанностей ее участников, строгое соблюдение действующего законодательства, что, в конечном итоге, способствует стабильности и устойчивости деятельности, повышению стоимости корпорации для ее акционеров в долгосрочной перспективе.
Систему корпоративного управления можно увидеть на нижеследующем рис. 1:
Система корпоративного управления
1.2. Краткая история корпоративного управления
Краткая история корпоративного управления представлена в табл. 1.1:
Краткая история корпоративного управления
№ п/п
Года
События
East India Company впервые создает собрание директоров, что приводит к разделению собственности и контроля (Великобритания, Нидерланды).
Первый закон об акционерных обществах (Великобритания).
Закон о ценных бумагах 1933 г. стал первым законом, регулирующим деятельность рынков ценных бумаг, в частности, раскрытие регистрационных данных. Закон 1934 г. делегировал правоприменительные функции Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам (США).
ЕС принимает первую директиву по законодательству о компаниях (ЕС).
Комиссия Тредуэя представляет доклад о мошенничестве при составлении финансовой отчетности, подтверждает роль и статус комитетов по аудиту и разрабатывает основы внутреннего кон тролля (так называемая модель COSO Комитета спонсорских организаций Комиссии Тредуэя), опубликованные в 1992 г. (США).
Крах предпринимательских империй , таких как Polly Peck (убытки в размере 1,3 млрд. фунтов стерлингов), BCCI и Maxwell (480 млн фунтов стерлингов), требует совершенствования практики корпоративного управления в целях защиты инвесторов (Великобритания).
Опубликован доклад Кинга (Южная Африка).
Опубликован доклад Вьено (Франция).
Опубликован доклад Питерса (Нидерланды).
Опубликован Объединенный кодекс (Великобритания).
Объявлено о банкротстве корпорации Enron , седьмой по размеру компании, включенной в листинг США (США).
Опубликован доклад Ламфалусси о регулировании европейских рынков ценных бумаг (ЕС).
Опубликован Кодекс корпоративного управления (Германия).
Опубликован Кодекс корпоративного поведения (Российская Федерация).
В результате краха корпорации Enron и других корпоративных скандалов принят закон Сарбейнса — Оксли (США); опубликован доклад Винтера о реформе европейского законодательства о компаниях (ЕС).
Опубликован доклад Хиггса о неисполнительных директорах (Великобритания).
Скандал с компанией Parmalat потряс Италию и может повлечь за собой последствия в общеевропейском масштабе.
1.3. Концепция корпоративного управления
Концепция корпоративного управления ОЭСР строится на описанных ниже четырех ключевых принципах.
- Справедливость. Система корпоративного управления должна защищать права акционеров и обеспечивать равное отношение ко всем акционерам, в том числе и иностранным. Все акционеры должны иметь доступ к эффективным средствам защиты в случае нарушения их прав.
- Ответственность. Система корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и способствовать активному сотрудничеству между акционерными обществами и заинтересованными лицами в целях создания благосостояния, рабочих мест и обеспечения устойчивости здоровых, с финансовой точки зрения предприятий.
- Прозрачность. Система корпоративного управления должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации по всем существенным вопросам, касающимся акционерного общества, в том числе о его финансовом положении, результатах деятельности, структуре собственности и управления.
- Подотчетность. Система корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое руководство обществом, эффективный контроль за управляющими со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров обществу и его акционерам.
1.4. Что не является корпоративным управлением
На ниже приведенных рис. (2 и 3) представлены особенности корпоративного управления и его отличия от менеджмента и стратегического руководства.
Корпоративное управление и менеджмент
Уровни и потенциальные преимущества надлежащего
корпоративного управления
Уровень 1: Соблюдение требований законодательства.
Уровень 2: Предпринимаются начальные шаги по улучшению корпоративного управления.
Уровень 3: Развитая система корпоративного управления.
Уровень 4: Лидерство в области корпоративного управления.
1.5. Корпоративное управление в России
Основные законы и нормативные акты, касающиеся корпоративного управления в России на сегодняшний день, представлены в табл. 1.2.
Основные законы и нормативные акты, касающиеся корпоративного управления
Нормативный акт
Сфера применения
Комментарии
Гражданский кодекс
Все коммерческие организации
Определяет основы корпоративного управления
Закон об АО
Акционерные общества (АО)
Регулирует создание, деятельность и ликвидацию (реорганизацию) АО
Закон о рынке ценных бумаг
АО, осуществляющие публичные выпуски ценных бумаг
Регулирует порядок выпуска и обращения ценных бумаг, а также раскрытие информации
Нормативные акты ФКЦБ
АО, осуществляющие публичные выпуски ценных бумаг
Дополняют Закон об АО и Закон о рынке ценных бумаг
Дополнительные нормативно-правовые акты (о налогах, о банкротстве и т. д.)
Все коммерческие организации
Регулируют конкретные вопросы деятельности коммерческих организаций
Правила листинга
АО, включенные в листинг фондовой бирже
Регулируют допуск к торговле эмитентов и инвесторов
1.6. Международнопризнанные принципы корпоративного поведения
- Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права.
- Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам. Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
- Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам.
- Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
- Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
- Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
- Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.
Выводы
1. Корпоративное управление практически охватывает весь крупный бизнес. Знать его — одна из важнейших задач современного экономиста.
Вопросы для самопроверки
- Понимают ли все директора и ключевые должностные лица концепцию корпоративного управления и то, почему оно так важно для общества и его акционеров?
- Выработал ли совет директоров четкую и ясную политику в области корпоративного управления и план по улучшению практики корпоративного управления? Были ли предприняты шаги по реализации этого плана?
- Есть ли в обществе какое-либо лицо или орган, например, корпоративный секретарь или комитет совета директоров, который был бы призван осуществлять разработку политики и контроль за практикой корпоративного управления в обществе?
- Знакомы ли ключевые должностные лица с Кодексом корпоративного поведения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее — Кодекс ФКЦБ) и Принципами корпоративного управления ОЭСР? Следует ли общество основным рекомендациям Кодекса ФКЦБ и раскрывает ли оно информацию об этом акционерам и заинтересованным лицам в своем годовом отчете?
- Известны ли обществу основные организации, которые ведут работу в области корпоративного управления и которые могли бы стать для общества источником полезной информации?
Библиография
Основная:
- Пособие по корпоративному управлению: в 6 ч. / Д. Карапетян, Т. Иванова и др.; подготовлено и опубликовано Международной финансовой корпорацией и Министерством торговли США. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.
Ч. I: Введение в корпоративное управление. – 2004. – 92 с.
Ч. II: Совет директоров и исполнительные органы общества. – 2004. – 140 с.
Читайте также: