Слияние и поглощение предприятий доклад

Обновлено: 30.06.2024

Современный мир диктует необходимость в новых способах экономического развития. Если в 80-е годы крупные компании ориентировались в основном на маневренность, экономию ресурсов, гибкость и компактность, то, уже начиная со второй половины 90-х годов, появилась необходимость в экспансии и росте. Корпорациям пришлось искать новые источники расширения своей деятельности, и одним из них, является механизм слияний и поглощений.

Слияния и поглощения оказались процессом адекватным современным рыночным условиям, и пользуются у компаний большой популярностью, как эффективный прием развития. Более того, слияния прекрасно вписались в волну тенденций мировой экономике к интеграции, глобализации рынков, росту открытости границ.

Вопрос слияний и поглощений особенно актуален в настоящее время. В связи с мировым экономическим кризисом, перед компаниями всерьез стоит вопрос о выживании в тяжелой экономической ситуации. Как известно у предприятия есть две принципиальные стратегии роста – собственное развитие и приобретение внешней структуры. И вот когда внутреннее развитие исчерпает себя, единственно правильным выбором пути повышения результативности и будет реструктуризация через слияние.

Слияния - это такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако данную категорию принято делить на процедуры по слиянию и поглощению. При слиянии акционеры "приобретаемой" компании сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества. Процедуру поглощения отличает то, что здесь поглощающая компания выкупает у акционеров поглощаемой компании все или большую часть акций [1]. Слияние и поглощения можно подразделить на две группы:

Расширение бизнеса , включает в себя:

Горизонтальные слияния - предполагают объединение компаний, функционирующих в одной области. Это обеспечивает достижение конкурентных преимуществ за счет экономии от масштаба и наращивания капитала.
Вертикальные слияния - объединения компаний, относящихся к разным стадиям одного производственного процесса. Такой тип слияния обеспечивает повышение технологической экономичности производства, снижение трансакционных издержек.
Конгломератные слияния - объединение компаний из различных, несвязанных отраслей или географических регионов. Например, с целью диверсификации производства.

Отпочковывание (разбиение и отделение) подразумевает создание из подразделения компании отдельного юридического лица. При этом материнская компания дохода в результате отпочковывания не получает.
Продажа подразделений (дивестирование), предполагает их продажу третьему лицу. В этом случае, материнская компания получает реальные денежные средства.

Все, что было сказано выше, относится к так называемому "дружественному приобретению", когда решение о слиянии принимается в ходе цивилизованных переговоров двух компаний. Зачастую же поглощающая компания ведет себя агрессивно, не ведя переговоров с компанией-"мишенью". В данном случае речь идет о "враждебном поглощении".

Методы защиты можно отнести к двум группам:

методы защиты, создаваемые корпорацией до появления непосредственной угрозы жесткого поглощения;
методы защиты, создаваемые уже после того, как тендерное предложение на выкуп акций было сделано.

Особенно актуальна для России проблема рейдерства, то есть агрессивная скупка недооцененных компаний с целью краткосрочного повышения ее рыночной стоимости и последующей перепродажи. Для рейдеров в первую очередь привлекательны высокодоходные предприятия третичного сектора, но не брезгуют они и малым бизнесом, который легко захватить.

Основной метод захвата для России – это скупка акций миноритарных акционеров и выкуп долгов, широко применяется сговор с правоохранительными органами.

Наиболее применяемый метод защиты – это тяжба. Как всегда эффективна профилактика, особенно защита реестра акционеров от несанкционированного доступа [2].

Наша главная проблема – это слабая законодательная база в данной области.

Мотивы слияний и поглощений подразделяются на две группы:

Основной – это достижение синергетического эффекта, состоящего в том, что стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, то есть возникает дополнительная стоимость (экономия от масштаба).
Мотивы лежащие вне сферы синергетического эффекта. Например, диверсификация, мотив доступа к информации, замена неэффективного управления [5].

Слияния и поглощения компаний, как и всякий макроэкономический процесс, подчиняется теории циклов. Специалисты выделяют не менее 5 таких волн. Данный рынок активно развивался, общее число сделок по слияниям/поглощениям в мире с 1980 по 1999 год увеличивалось в среднем на 46% ежегодно, и достигло к концу 2000 года размера в 3 трлн.долл. США. В последнее время вновь возрос интерес к этому экономическому механизму.

Повысилась активность компаний и при реализации трансграничных сделок по слияниям и поглощениям компаний. На протяжении 90-х годов доля трансграничных слияний и поглощений во всех сделках в среднем составляла 25% как по стоимости, так и по количеству сделок (от 100 млрд. долл. в 1987 году до 1143,8 млрд. в 2000 году).

Интересной является информация по количеству мегасделок, т.е. сделок сумма которых превышает 1 млрд. долл. США. Так, количество мегасделок увеличилось с 14 в 1987 году до 175 в 2000 году.

Если говорить о морфологии сделок, то по стоимости около 70% слияний в последнее время признаются горизонтальными, а по количеству сделок их доля составляет 50%.

Что касается отраслевой структуры, то наибольший объем сделок наблюдается в третичном секторе (сфера развлечений, электроника, финансовые услуги).

Как свидетельствуют данные, развитые страны, как правило, больше задействованы в покупке компаний, чем в их продаже, а развивающиеся, наоборот, больше продают, чем покупают [3].

К причинам активизации сделок по слияниям/поглощениям можно отнести такие факторы:

Либерализация экономических отношений.
Глобализация и транснационализация экономики.
Развитие НТП.
Развитие коммуникаций и транспорта.

Способов структурирования процессов слияния великое множество, но можно выявить общие этапы.

Первая стадия – выбор стратегии. Здесь важно четко представлять себе цели предстоящего слияния.
Дальше идет стадия поиска, который ведется на основе сформированного профиля предприятия-цели.
Оценка. Методов оценки великое множество. Имеет смысл лишь отметить, что все большее применение находит метод дисконтирования текущей стоимости.
На следующей стадии, проведения переговоров положительно зарекомендовала себя практика привлечения посредников, особенно при межстрановых слияниях.
Одной из самых, если не самой важной является фаза интеграции, когда собственно и происходит слияние.
И последняя стадия контроля, при которой производится определение возникших проблем и их ликвидация.

На практике при реализации сделки по слиянию/поглощению особенно важно уметь правильно расставлять приоритеты.

Правило 1/5 гласит, что 80% времени и ресурсов растрачивается если не впустую, то недостаточно эффективно и приносит лишь 20% результата. При проведении слияний возникает множество проблем связанных с флуктуацией сотрудников, сменой управленческого аппарата и выбором правильной стратегии. Поэтому имеет смысл выделить те факторы, которые наиболее важны для успешности слияния/поглощения, а это скорость принятия решений и выбор стратегии [4].

Подводя итоги можно сказать, что слияния – это эффективный инструмент реструктуризации компании. Он способствует оптимизации производства, более эффективному использованию ресурсов, развитию конкуренции. И если будут решены проблемы законодательства и подготовки менеджеров, то слияния могут стать эффективным средством развития экономики страны и борьбы с экономическим кризисом.

Список литературных источников

Владимирова И.Г. Слияния и поглощения компаний: характеристика современной волны // Менеджмент в России и за рубежом. - 2002.- №1. - С. 10-12.
Гагарин П. Как защититься от недружественного поглощения // Финансовый директор. - 2007. - №7. - С. 35-39.
Конина Н. Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний. - М.: Научная книга, 2005.
Пирогов А.Н. Слияния и поглощения компаний: зарубежная и российская теория и прак-тика. // Менеджмент в России и за рубежом. - 2001. - №5. - C. 14-17.
Савчук С.В. Анализ основных мотивов слияний и поглощений. // Менеджмент в России и за рубежом. - 2002. - №5. – C. 24-25.

Ссылка для цитирования этой статьи:Галяутдинов Р. Р. Слияния и поглощения предприятий, как способ экономического развития // Сб. докладов III Международной научно-практической конференции. 5-6 февраля 2010 г. – Серпухово: МосГУ, 2010. – С. 172-175.

© Копирование материала допустимо только при указании прямой индексируемой ссылки на источник: Галяутдинов Р.Р. При цитировании в научной публикации, статье, тезисах конференции, пожалуйста, указывайте не веб-адрес, а указанную выше ссылку для цитирования.

Небольшим компаниям сложно конкурировать с крупными компаниями, которые давно заняли нишу в своей отрасли. Для успешного старта в бизнесе необходим внушительный капитал и ресурсы, которые есть не у всех предпринимателей. В таких ситуациях отличным решением может стать слияние и поглощение компаний. Это типы реорганизации коммерческих организаций, с целью соединения двух или нескольких хозяйствующих субъектов и слияние их капиталов. Зарубежные источники обозначают данное понятие как M&A – Mergers and Acquisitions. Сделки M&A открывают возможности для увеличения капитала, ресурсов и других важных показателей эффективности бизнеса.

Цель поглощения и слияния

Главная цель слияния и поглощения – увеличение прибыли. Главный мотив большинства сделок M&A – синергический эффект. Это взаимодополняющее сотрудничество двух или более компаний, в результате которого прогнозируется достижение лучшего результата и получение большей прибыли.

Кроме того, существуют и другие мотивы.

Не всегда мотивы обусловлены прямой экономией денежных средств. В ряде случаев они преследуют следующее:

Таким образом, количество мотивов, обусловленных финансовой экономией и не связанных с прямыми денежными выгодами, может быть очень велико – все они зависят от конкретных ситуаций.

Слияние и поглощение: отличия понятий

Часто понятия слияния и поглощения рассматриваются как равноценные, но это не так.

Поглощение – процесс, результатом которого является установление полного контроля одной компании над другой. Оно происходит посредством выкупа части уставного капитала поглощаемой компании, размер которой должен составлять не менее 30%. Например, некая компания стремительно снижает свои темпы роста и перестаёт соответствовать требованиям современного рынка. В этом случае стоимость акций компании снижается, а сама она становится выгодным объектом для поглощения. В зависимости от интересов участников процесса можно выделить две основные группы поглощения:

Слияние – процесс, результатом которого является объединение двух или более компаний с получением на выходе новой организации. Процесс слияния компаний подразделяется на следующие типы.

Слияние и поглощение компаний: виды и особенности

Существуют следующие виды слияния и поглощения.

Горизонтальные

Слияние компаний и их виды разделяются и по национальным показателям:

внутренние – совершаются в одной стране;
экспортные – предусматривают передачу прав иностранным организациям;
импортные – предусматривают получение прав компаний иностранных государств;
смешанные – участниками сделки могут быть компании, активы которых находятся в разных государствах.

Кроме того, сделки M&A классифицируются по географическому расположению: транснациональные, международные, национальные, региональные и локальные.

Преимущества и недостатки сделок M&A

В сделках M&A есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные из них.

Плюсы слияния компаний:

ослабление конкуренции;
высокая вероятность достижения хороших показателей за короткий промежуток времени за счёт усилий обеих сторон;
возможность покупки недооценённых активов;
приобретение отлаженной системы сбыта;
возможность выхода компании на новые географические рынки сбыта.

Минусы слияния компаний:

большая доля риска неверной оценки компании;
значительные финансовые издержки, связанные с выплатами премий акционерам;
сложная интеграция при несовпадении сфер деятельности компаний;
риск несовместимости культур при трансграничном объединении;
возможные проблемы с персоналом приобретённой организации.

Слияние и поглощение компаний: влияние сделок на стоимость акций и примеры M&A

На результат сделки по слиянию компаний (в частности на стоимость акций) оказывают влияние многие показатели. Их можно разделить на две группы.

По факту показателей намного больше, и зависят они от особенностей конкретных компаний.

Как правило, провести оценку эффективности сделки M&A в бизнесе непросто. Требуется понимать политику компании, учитывать специфику отрасли и множество других показателей, влияющих на результат. Анализ сделок требует профессионального подхода и много времени, а в результате только малая их часть впоследствии одобряется. Зачастую совершённые сделки не приводят к поставленным целям, а иногда и вовсе не окупаются.

Таким образом, сделки по слиянию и поглощению M&A могут вывести компанию на совершенно новый уровень. Правильно выбранная стратегия позволит достичь главной цели – увеличения прибыли. В некоторых случаях M&A – единственный шанс для компании оставаться на плаву и выдерживать конкуренцию.

Чтобы не пропустить ничего важного, подпишитесь на нашу рассылку – интересные статьи и актуальные предложения будут приходить прямо на вашу электронную почту. Ещё больше статей о мире экономики и нюансах финансовых структур вы можете найти в нашей рубрике.

Несмотря на схожесть понятий, при внимательном рассмотрении между ними находятся заметные различия.

Слияние компаний

Данный процесс подразумевает объединение ряда отдельных компаний, целью которого является образование новой юридической единицы. Может осуществляться в двух видах:

Полное слияние форм – в результате процедуры все объединяемые субъекты перестают существовать в качестве самостоятельных юр. лиц. Возникает новая компания, которая является приемником обязательств по старым. Так, после объединения бирж ММВБ и РТС новая объединенная биржа в 2011 году называлась ММВБ-РТС, а с 2012 года получила название Московской биржи;
Объединение активов – в данной ситуации собственники объединяющихся компаний передают создаваемой организации право контролировать капитал и средства производства. Сами же компании сохраняются в качестве отдельных правовых субъектов. Бывают и неудачные объединения: так, после слияния бирж NYSE и Euronext через несколько лет они вновь стали функционировать как самостоятельные структуры.

Виды слияний

По видам можно различить:

Присоединение и поглощение

Под присоединением подразумевается процедура объединения двух или нескольких компаний, в результате которой продолжает существование в качестве юридического лица только одна из них. Все активы, права и обязанности присоединяемых фирм переходят к этой основной организации. Это довольно похоже на слияние, но при слиянии возникает либо одна новая компания, либо только объединяются активы (см. выше).

Некоторые экономисты выделяют особый тип присоединения – поглощение. В ходе этой сделки происходит приобретение одной фирмой основной доли уставного капитала другой, поглощаемой, организации. В результате над ней устанавливается полный контроль с последующим юридически-правовым присоединением поглощаемой компании к основной. Компания Fiat таким образом приобрела обанкротившийся Chrysler, а General Motors — компанию Daewoo. В 2005 году компания Oracle поглотила PeopleSoft, выплатив за $12,6 млрд. и преодолев проблемы с антимонопольным законодательством.

Дружественные и недружественные сделки M&A

В мировой экономической практике принято разделять дружественные и недружественные поглощения. На Западе, прежде всего в Европе и США, под недружественным присоединением подразумевается скупка контрольного пакета акций, осуществляемая против воли владельцев компании. Причина, по которой такое бывает возможно – низкая эффективность менеджмента, недальновидность основных акционеров, а то и просто тайный экономический сговор некоторых лиц (топ-менеджеров, акционеров и т.д.). Упомянутое выше поглощение PeopleSoft вряд ли можно назвать дружественным, так как привело к сокращению половины персонала компании.

Но если деятельность лиц, стремящихся установить контроль над сторонней компанией, выходит за рамки закона, то это однозначно расценивается как рейдерство. При этом в ход могут пускаться самые криминальные методы – начиная от угроз, мошеннических схем, и заканчивая принуждением к совершению сделки с применением насилия.

Какие есть возможности защититься от недружественного поглощения, если судебный вариант не работает? В этом случае компания может увеличить свою стоимость либо покупкой чужих активов, либо произвести выпуск облигаций, которые тоже нужно будет выкупить. Если понятно, что поглотителя больше всего интересует определенный актив компании, то его можно продать в чужие руки — хотя тут немалый риск ухудшить свою рентабельность.

Другой вариант — это осуществить обратный выкуп своих акций по более высокой цене, чем предлагает конкурент. Наконец, можно попробовать внести в устав неудобные конкуренту условия, касающиеся совета директоров.

Дружественные слияния отличаются от недружественных тем, что происходят по доброй воле обеих компаний. Конкретные формы дружественных объединений компаний могут быть самыми разными, реализуемыми при помощи действующих нормативно-правовых механизмов. Основной принцип дружественной сделки M&A – взаимное согласие.

Мотивы сторон и риски сделок M&A

Мотивы поглотить другую компанию могут быть самые разные, но все же попробуем выделить основные:

Расширение бизнеса. Иногда поглощение может быть лучшей альтернативой, чем запуск нового подразделения;
Использование технологической базы купленной компании в своем производстве;
Увеличение капитализации компании, как балансовой, так и рыночной;
При выгодной покупке могут быть уменьшены издержки производства;
Более крупной компании легче получить оптовые скидки. Для гигантов это вряд ли актуально, а вот если компания переходит из мелкого класса в средний, или из среднего в крупный, то вполне;
Монополизация сектора или сокращение конкуренции в нем дает больше возможностей диктовать цену;
Увеличение государственного сектора экономики в целях стабилизации, что например хорошо заметно в банковской сфере России последних лет;
Выступить в роли дилера, т.е. купить бизнес с целью более дорогой дальнейшей продажи;
Возможные бонусы менеджерам в виде денежных премий или опционов на акции, если новая структура покажет рост

Хотя и у поглощаемой компании могут быть свои мотивы:

Использовать поглощение как шанс избавится от долгов;
Если поглощение осуществляет продвинутая компания, то поглощаемая получает доступ к ее технологиям;
Сохранение (части) рабочих мест;
Получение бонуса от известного бренда — если компания-поглотитель относится к брендам;
Более высокий шанс получить льготное кредитование, например через доп. выпуск акций;
Также бонусы менеджерам, если руководство сочтет свое поглощение другой компанией выгодным

Следовательно, с обеих сторон есть множество доводов. Бывает так, что слияние действительно оказывается взаимовыгодным, однако чаще один получает больше, а второй меньше, чем ожидал. Оценка последствий поглощения — очень нелегкая задача для руководства сливающихся компаний. Рисков достаточно :

Ошибка в оценке стоимости активов — из-за ликвидности, манипуляций с отчетностью и пр.;
При сокращении персонала возможны проблемы с профсоюзами;
Для разных стран корпоративная этика может сильно отличаться. Мне например трудно представить российско-японскую компанию;
Отказ регулятора в согласовании сделки. Это часто происходит при консолидации бирж, было и в случае Oracle и PeopleSoft (однако затем сделку все же разрешили);
Несмотря на адекватную оценку активов, рентабельность поглощенной компании оказывается ниже ожидаемого уровня;
Репутационный риск, если задним числом выяснится участие одной из компаний в серых схемах

Примеры сделок M&A в России и в мире

Для примера разберём некоторые крупные слияния и поглощения, случившиеся в последние годы.

▲ Sanofi SA и Авентис

▲ Сбербанк и Denizbank

▲ Байер и Монсанто

Банковский гигант ВТБ в 2018 г. присоединил банк ВТБ24, с полной ликвидацией последнего как отдельного юридического лица. Такое решение принял совет акционеров компании, в целях концентрации капитала и в результате за прошедший после поглощения год, чистая прибыль организации выросла вдвое, достигнув 179 млрд. руб. При этом основной пакет акций (60,9%) ВТБ находится в руках у правительства России – Минфина и Росимущества. В апреле 2018 цена акций ВТБ показала годовой максимум в 5.4 копейки, но затем двинулась вниз, к концу года составив 3.5 копейки. При этом руководство ВТБ скупало акции у недовольных объединением акционеров по установленной цене, равной всего 3,8 коп.

▲ AOL и Time Warner Cable

В 2001 году оба цифровых гиганта решили объединить усилия, дабы завоевать не только весь американский, но и мировой рынок. Стоимость сделки по объединению двух гигантов составила рекордные, и до сих пор не побитые, 186 миллиардов долларов. Вот только итог этого начинания оказался не такой радужный и со временем объединённая компания растеряла свои лидирующие позиции. Уже к 2009 г. её капитализация сократилась в 15 раз по сравнению с первоначальной, что привело к массовым сокращениям рабочего персонала.

В том же 2009 году совет акционеров, чтобы спасти положение, принимает решение о разделении медийного конгломерата на две независимые компании. Но пользы это не принесло и сегодня оба бывших гиганта находятся, по сути, на задворках американского медиа-бизнеса. Из других всемирно известных сделок M&A отметим:

Google → Motorola (2011 г.), $13,2 млрд
Microsoft → Skype (2011 г.), $9 млрд
Facebook → WhatsApp (2014 г.), $22 млрд

Общая характеристика рынка M&A

В последние десятилетия мировой рынок сделок слияний и поглощений показывает устойчивый рост. Так, начиная с 1980 по 2000 г. число подобных сделок в мире увеличивалось на 45% ежегодно. Общая доля сделок M&A в мировом валовом продукте увеличилась за эти два десятилетия с 0,8 до 8%, а суммарный объем сделок к началу 21 века достиг 3 млрд. долларов.

Интересно отметить, что количество сделок M&A обычно возрастает во время экономических кризисов, тем более в экономиках развивающихся стран. Причины довольно понятны: кризис это проверка на прочность, которую выдерживают лишь сильные и устойчивые бизнесы. В то же время для тех, кто близок к разорению, это шанс не обанкротиться вовсе, сохранив хотя бы часть мест занятым на производстве людям. Российская статистика хорошо это подтверждает:

Как видно, в кризисном 2009 году по сравнению со стабильным 2007 число сделок слияния и поглощений выросло в 4 раза, превысив 1.5 тысячи. В то же время объем сделок стал в три раза меньше. Поскольку основной сектор в России нефтегазовый и большая часть слияний осуществляется там, уменьшение объемов при сильном росте проводимых сделок нетрудно объяснить падением цены на нефть. После кризиса число слияний и поглощений пошло на убыль, в 2018 году составив в три раза меньше, чем максимум 10-летней давности.

Здесь мы видим обратную тенденцию, чем в России — на начало 2010-х годов поглощений заметно меньше, чем в 2018 году — и по числу, и по объему. Однако поскольку в поглощении нередко участвуют компании из разных стран, то возникают разные варианты учета объемов сделок в национальной статистике. С другой стороны можно найти данные, где ежегодное число слияний и поглощений не ниже, чем 10-15 тысяч. Видимо, можно насчитать и больше, если учитывать слияния в мелком розничном бизнесе.

Как говорилось выше, при совершении сделок поглощения и слияния следует учитывать множество факторов. Только правильный расчёт может принести выигрыш от сделки M&A — мультипликативный эффект, ведущий к росту оборотов и финансовой прибыли. В противном же случае поглощаемая компания может стать источником дополнительных расходов.

Подобное соотношение обусловлено скрупулёзной аналитической работой, которая ведется перед заключением подобных сделок. Итого, для активного инвестора новость о поглощении одной крупной компании другой может быть позитивным сигналом для изучения ситуации с последующей покупкой акций.

Неудачи же при M&A-сделках чаще всего относятся не столько к просчётам в бизнес-стратегии, сколько к внешним воздействиям: изменение рыночной конъюнктуры, агрессивные действия конкурентов. Также значительную роль в неудачных слияниях играет неэффективный менеджмент компаний, который попросту не успевает перестроиться под новый режим работы: отдельные примеры поглощений хорошо демонстрируют риски этого процесса.

Данная работа ставит целью изучение такого неразработанного у нас вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельная глава посвящена рассмотрению специфики проводимых в России сделок по слияниям/поглощениям.

Содержание

Введение
Слияния и поглощения и их сущность
Мотивации к проведению слияний и поглощений
Особенности слияний и поглощений в России
Литература

Работа содержит 1 файл

Слияние и поглощение.docx

Слияния и поглощения и их сущность

Мотивации к проведению слияний и поглощений

Особенности слияний и поглощений в России

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке. которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности. В этом свете деятельность по слияниям и поглощениям как один из основных элементов реструктуризации, ее заключительное звено, ставящее целью изменение структуры собственности, заслуживает особого изучения.

В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники.

СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ, И ИХ СУЩНОСТЬ

Прежде чем перейти к рассмотрению проблемы проведения процедуры слияний и поглощений, целесообразным было бы уделить внимание тому, какое место принадлежит слияниям и поглощениям в процессе проведения реструктуризации предприятия и построения стратегии его развития.

Как же можно определить, что такое слияния и поглощения? В принципе, в специальной литературе подобная деятельность называется одним словом – слияния (mergers), под которой в широком смысле понимается такой процесс, в ходе которого из нескольких компаний образуется одна. Однако юридическая наука и бухгалтерский учет требуют дробления данной категории на процедуры по слиянию (mergers) и поглощению (acquisitions). Проще всего эти два понятия можно охарактеризовать следующим образом.

В результате слияния несколько компаний объединяются в одну. При этом, как правило, существует одна "приобретающая" компания, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более мощным экономическим потенциалом. Отличительной чертой сделки слияния компаний является то, что акционеры "приобретаемой" компании после объединения сохраняют свои права на акции, но уже нового, объединенного акционерного общества.

Процедуру поглощения отличает то, что здесь приобретающая (поглощающая) компания выкупает у акционеров приобретаемой (поглощаемой) компании все или большую часть акций. Таким образом, акционеры поглощаемой компании теряют свои права на долю в капитале новой объединенной компании.

(*) В дальнейшем в широком смысле, а также при описании процедуры слияния будут использоваться понятия "приобретающая" и "приобретаемая" компании. Понятия "поглощающая" и "поглощаемая" компании будут использоваться при описании сделок поглощения.

Здесь необходимо остановиться на том, что под деятельностью по слияниям и поглощениям понимается не только приобретение полностью или большей части какого-либо хозяйствующего субъекта, но также и отчуждение, продажа подразделений, дочерних компаний, изменение структуры собственности фирмы. Более подробно об этом будет сказано ниже.

Таким образом, делая краткий итог сказанному выше, можно заметить следующее. Слияния и поглощения представляют собой процедуру смены собственника или изменению структуры собственности компании, являясь конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ на рынке.

На самом деле любое акционерное общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности. При этом эти цели могут достигаться компанией с помощью использования как внутренних методов (повышение эффективности управления, использование более современных способов ведения бизнеса, новых технологий, повышение производительности труда и т.д.), так и внешних методов, к которым относится деятельность по слияниям и поглощениям. При этом внешние пути развития имеют целый ряд сравнительных преимуществ, которые будут рассмотрены ниже в главе "Мотивации к проведению слияний и поглощений".

На пути к достижению указанных выше целей компания разрабатывает конкретную стратегию своей деятельности. В этом свете компания постоянно оценивает свое положение на рынке, свои сильные и слабые позиции, ищет такие направления своей деятельности, следуя которым она добьется наибольших конкурентных преимуществ. Исходя из этого компанией могут быть выбраны следующие основные стратегии, или концепции, своего развития:

Усиление основных направлений своей деятельности;
Диверсификация деятельности;
Отказ (продажа) от неосновных направлений деятельности.

Деятельность по слияниям/поглощениям является одним из основных методов реализации перечисленных стратегий развития фирмы. В частности:

Если фирма занимает удачное положение на рынке, находясь в отрасли, обещающей ей хорошие перспективы развития, однако ей требуется усиление своих позиций для достижения конкурентных преимуществ в отрасли, то, используя механизм слияния и поглощений, она может достигнуть своей цели, объединяясь или приобретая компании того же сегмента рынка;
Часто компания может осуществлять слияния/поглощения фирм из других сегментов рынка для снижения риска своей деятельности (что достигается, например, через выпуск разнородной продукции, продукции находящейся на различных этапах своего жизненного цикла, через географическую диверсификацию в сбыте продукции – то есть, другими словами, через диверсификацию производства), для расширения сферы своего присутствия;
Если компания пересматривает свои позиции на рынке, находит новые приоритеты, выделяет для себя основные направления своей деятельности, освобождаясь от неосновных, проблемных направлений, и, наконец, если компания просто испытывает недостаток в деньгах, то она может эффективно использовать механизм слияний/поглощений для продажи или выделения отдельных подразделений, дочерних компаний.

Более наглядно место слияний/поглощений в корпоративной стратегии компании можно проследить, рассматривая различные типы слияний и поглощений.

МОТИВАЦИИ К ПРОВЕДЕНИЮ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Рассмотрев все множество различных типов слияний и поглощений, разобравшись в их сути, уже можно сформировать мнение по поводу того, что движет компаниями при совершении сделок по слияниям/поглощениям. В этой главе попытаемся обобщить все сказанное ранее и четко обозначить основные мотивы руководства и акционеров компаний к проведению слияний и поглощений.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+2 =5.

Например, если компания А сливается с компанией В, то в формульном выражении это выглядит следующим образом:

V (AB) > V(A) + V(B)

где V(AB) – стоимость объединенной компании, образовавшейся в результате слияния компаний А и В;

V(A) – стоимость компании А;

V(B) – стоимость компании В.

Таким образом, суть синергетического эффекта заключается в том, что слияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединенной компании. За счет чего же происходит увеличение стоимости объединенной компании? Очевидно, что источники увеличения стоимости формируют определенную выгоду для участников сделки слияния/поглощения, которая и является основным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений.

Источники создания дополнительной стоимости.

Объединяющиеся компании обладают рядом схожих функциональных подразделений, таких, как бухгалтерия, управление финансового контроля, маркетинговое управление, рекламные, исследовательские и сбытовые подразделения и т.д. Дублирование функций можно избежать, создав единые централизованные управления оптимального размера вместо обычного объединения уже имеющихся в наличии у объединяющихся компаний, что приведет к значительному снижению затрат на их содержание. Кроме того, что не менее важно, экономия от масштаба означает возможность производить большие объемы продукции при тех производственных мощностях. Другими словами, происходит снижение удельного веса постоянных затрат в себестоимости производимой объединенной компанией продукции. Разумеется, эффект экономии от масштаба может наблюдаться при горизонтальных и иногда при конгломератных слияниях, когда идет речь об объединении одинаковых или родственных видов бизнеса

Но при кажущейся столь очевидной простоте использования эффекта экономии от масштаба на практике слияния, тем не менее, порождают множество проблем, связанных с возможностью интеграции двух компаний и, соответственно, их дублирующихся подразделений в одно целое. Зачастую объединившиеся компании после слияния продолжают функционировать как две отдельные независимые единицы, что сводит на нет эффект использования экономии от масштаба.

2. Экономия от вертикальной интеграции

Вертикальные слияния также сулят определенные выгоды объединяющимся компаниям. В частности, очень важным источником создания дополнительной стоимости при вертикальном слиянии компаний является экономия от вертикальной интеграции. Как уже было рассмотрено выше, суть ее заключается в том, что вертикально интегрированные компании значительно экономят на трансакционных издержках. Например, за счет того, что промежуточный продукт внутри объединенной компании передается от одного звена производственного процесса к другому без какой-либо оплаты или по минимальной цене, себестоимость конечного продукта значительно снижается.

Фактор, в чем-то схожий с предыдущим.

Основная идея его в том, что зачастую мелкая компания, выпускающая уникальную, перспективную продукцию, не имеет возможностей реализации своего потенциала и успешного продвижения на рынке. В этом случае одним из наиболее эффективных решений является слияние с более крупной компанией, обладающей для этого всеми ресурсами. Тогда компании "помогут" друг другу за счет того, что каждая из них имеет то, чего не хватает другой. То есть мотивом для слияния будет наличие у них взаимодополняющих ресурсов.

Речь идет о том, что если какая-либо компания, обладающая определенными налоговыми льготами, но не способная использовать их вследствие отсутствия прибыли, объединяется с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли, то у объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

Существует также целый ряд причин, побуждающих компании к проведению слияний/поглощений, но не создающих дополнительной стоимости.

Возможна ситуация, когда стабильная, развитая компания генерирует постоянные, значительные объемы чистой прибыли, но в силу каких-либо причин не имеет подходящих возможностей для ее инвестирования. Политика менеджмента может не предполагать выплату больших дивидендов, тогда создаются все предпосылки для осуществления финансовых вложений через проведение слияния или поглощения. Некоторые компании вообще практически не инвестируют имеющуюся у них чистую прибыль. В этом случае они сами становятся лакомой добычей для поглощения другой компанией.

Читайте также: