Органы корпоративного управления доклад

Обновлено: 19.05.2024

Понимание сущности управления возможно при правильном представлении характерных черт и специфических особенностей корпорации.

Корпорация является особенной формой организации и ведения предпринимательской деятельности, наиболее характерной для регионов с развитой рыночной экономикой, сопровождающейся официальной регистрацией определенного юридического лица.

Следующие особенности характерны корпоративным формам хозяйствования:

индивидуальный юридический статус, зачастую это акционерное общество;
собственность участников носит долевой характер, уставной капитал переведен в распределенные между инвесторами акции;
управленческие функции полностью возложены на руководящие структуры, менеджеров, профессиональных управляющих.

По действующему российскому законодательству юридические лица признаются корпорациями, если участники имеют полноценное право членства и из их состава формируется высший орган предприятия.

Корпоративное образование - чрезвычайно непростая иерархическая структура, требующая периодических управленческих воздействий. Подобные воздействия применительно к корпорациям обретают две ключевых корпоративных формы - менеджмент и управление.

Первое имеет прямое отношение к развитию и управлению бизнесом. Второе непосредственно связано с налаживанием механизмов, гарантирующих баланс интересов и подотчетность всех членов корпоративных взаимоотношений.

Участниками возникающих и реализующихся корпоративных отношений становятся физические и юридические лица, чей интерес относительно деятельности компании не ограничивается сторонним наблюдением, поскольку они принимают участие в принятии решений внутри корпорации.

На рисунке 1 отражены типичные участники корпоративных отношений.

Рисунок 1 - Типичные участники корпоративных отношений.

Определенные требования и ожидания, во многом несопоставимые между собой, предъявляются к корпорациям всеми участниками существующих корпоративных отношений. Именно поэтому в управления корпоративными структурами совершенствованию и плановому развитию корпоративного управления отводится особая роль. Корпоративное управление - правила, содействующие наследственности обеспечения корпоративных интересов, отражающихся в корпоративном контроле. С точки зрения технического обеспечения корпоративное управление приводится к трем компонентам:

управление капиталом и собственностью;
координация и контроль технологических процессов;
регулирование оборотного капитала, денежных потоков и пассивов.
Установление баланса интересов между группами стейкхолдеров, менеджментом и акционерами выступает целью корпоративного управления.

Задачи корпоративного управления устанавливают два фундаментальных направления. Первое сопряжено с организацией системы продуктивного принятия решений управления, а второе напрямую связано с построением эффективной системы контроля.

Фундаментальная структура корпоративного управления

Корпоративное управление, согласно международной политике Мирового банка, должно обеспечиваться тремя взаимозависимыми базовыми компонентами, что представлено на рисунке 2.

Рисунок 2 - Фундаментальные компоненты корпоративного управления.

Сумма приведенных выше составляющих дает возможность обществу приобретать кадровые и финансовые ресурсы, аккумулировать долгосрочную экономическую стоимость и эффективно производить хозяйственную деятельность посредством повышения цены акционерного капитала, при этом порядочно соблюдая интересы общества и акционеров.

Существование объектов и субъектов воздействий управления устанавливает структуру управления корпорацией.

Элементы управления корпорацией принадлежат к числу субъектов: менеджеры, генеральный директор, выборный совет директоров, акционеры. Объектами являются структура собственности, эффективность и структура работы совета директоров, гарантированные права акционеров, аудит и прозрачность раскрытия информации, то есть взаимосвязь субъектов корпоративного управления.

Главные структурные составляющие корпоративного управления это:

собственнические права;
органы управления корпорацией;
социальная корпоративная ответственность;
раскрытие корпоративной информации.

Ведущее собрание акционеров признается высшим управляющим органом. На общем собрании на основе принципа выборности собственники компании (акционеры) определяют состав совета директоров, ситуативно представляющий их интересы. Его участники, директора, принимают решения по основным корпоративным вопросам путем голосования, определяют план деятельности акционерного общества и предоставляют отчетность перед акционерами по результатам функционирования предприятия. Важным условием гарантии продуктивности корпоративного управления видится прозрачность принимаемых решений и соблюдение прав акционеров. Корпорация утверждает бухгалтерские нормы выработки информации, нужной собственникам, управленцам, совету директоров и другим группам стейкхолдеров. Корпорация должна также ставить цель формирования практики социальной ответственности и обеспечивать ничем не ограниченный доступ к информации заинтересованных лиц.

Структурные составляющие корпоративного управления важно формировать так, чтобы гарантировалось обеспечение реализации его фундаментальных функций.

Главные принципы и функции структуры корпоративного управления

В наличии и эволюции корпоративных институтов корпоративное управление важно. Его фундаментальной функцией принято считать гарантирование деятельности корпорации в интересах владельцев предприятия, предоставляющих корпорации финансы.

Помимо этого стабильность развития корпорации может обеспечить эффективный синтез системы корпоративного управления в условиях максимизации уровня удовлетворенности участников корпоративных отношений, минимизации конфликтов среди них и достижения личностных корпоративных целей.

Принято считать, что за фундамент образования структуры корпоративного управления необходимо принимать его принципы, установленные национальной и международной практикой деятельности корпоративных институтов. Самыми главными считают сохранение равенства прав акционеров, прозрачность, честность, ответственность и подотчетность.

Реализация описанных выше принципов структурного корпоративного управления и функций гарантирует соблюдение равенства интересов членов взаимоотношений в корпорации.

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Планирование.
Организация.
Контроль за работой субъектов управления.
Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.

Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).

Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак

Общее понятие органа корпоративного управления

Корпорация – это особая форма собственности. По сути, это организационно-правовая форма ведения бизнеса, которая соответствует определенным критериям, а именно: имеет долевую собственность (акционерный капитал) и базируется на передачи управления менеджерам. В практике РФ такие компании сравнивают с акционерными обществами открытого и закрытого типов.

Активность таких компаний отличается большим количеством особенностей, главной из которых станет обилие заинтересованных лиц, так называемых стейкхолдеров. Они могут находиться с внешней стороны компании (например, государство, социум, поставщики) или с внутренней (владельцы акций, персонал, менеджеры).

Заданием корпоративного управления станет обеспечение равновесия интересов причастных лиц корпоративных отношений, а также защита владельцев от менеджеров.

Корпоративное управление содержит сложную иерархию в структуре. Руководителями компании являются высшие управленческие органы.

Если говорить об органе КУ, то нужно понимать часть его структуры, у которой есть некоторые функции и полномочия. На территории РФ корпоративное управление представлено в виде структуры с тремя уровнями, в ее составе реализовано общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. Их компетенции установлены законодательными нормами, действующими в этот момент, и закреплены во внутренних правовых положениях. Стоит посмотреть на них более пристально.

Общее собрание акционеров

Самая высокая ступень в иерархии КУ отведена Общему собранию акционеров или сокращенно ОСА. В его состав включены все владельцы корпорации. Список полномочий у них довольно внушительный.

Общее собрание акционеров разделяется на два вида – ежегодные (очередные) и внеочередные.

Если говорить о первых, то они проводятся раз в году для решения обыденных проблем, которые имеют отношение к годичной отчетности бухгалтерского отдела и отчет от акционерного общества, а также для согласования вопросов касательно дележа дохода и выплаты дивидендов, выбор совета директоров. Посещать их необязательно.

Касательно вторых, то они случаются нерегулярно и проводятся исполнительным органом компании или советом директоров для решения проблем, которые лежат в компетенции ОСА и требуют мгновенного решения.

Совет директоров

Что касается такой структуры, как совет директоров, то это коллегиальный орган управления корпорацией, который руководит деятельностью акционерного общества в те отрезки времени, когда не проходит ежегодное собрание акционеров. Такое управление проводится в рамках компетенций, позволенных ему действующей законодательной базой и Уставом самой компании. Общий механизм активности определяется особыми положениями, созданными внутри корпоративных структур.

Не нашли что искали?

Просто напиши и мы поможем

Главой наблюдательного совета является Председатель, которого выбирают члены совета директоров с помощью голосования. Зачастую за выполнение дополнительных активностей совета директоров председатель получает бонусную оплату.

Если говорить о главных функциях совета директоров, то сюда входит решение проблем, касательно определение дальнейшего развития компании, обеспечение эффективной организации активности исполнительных структур КУ, контроль за низшими органами и структурами управления, а еще гарантия осуществления прав и интересов владельцев акционерного общества.

Совет директоров в обязательном порядке должен быть избран во всех компаниях, его участниками становятся членами совета. Особое положение здесь имеют независимые директора, они по факту независимые аутсайдеры. К компании не имеют никакого отношения, то есть не аффилированы с ней. В действительности независимые директора зачастую создаются из иностранцев, у которых есть необходимый уровень образования и опыт работы.

Огромную роль в Совете отыгрывают комитеты. Каждая компания лично занимается определением их состава. Зачастую в пределах корпорации формируются такие виды комитетов:

по наградам;
по аудиту;
по стратегии;
по номинациям.

У каждого есть свои задания, а в их состав входят представители совета директоров.

Сложно разобраться самому?

Попробуй обратиться за помощью к преподавателям

Исполнительный орган

За управление текущей активностью компании отвечают исполнительные органы. Они поделены на два вида:

Если говорить о первом, то здесь имеется ввиду правление, а во втором – генеральный директор. В действительности самым популярным управлением активностями корпораций является единоличное, когда выбирается генеральный директор.

Решение касательно выбора исполнительного органа принимает общее собрание акционеров или совет директоров. Главными заданиями являются:

оперативное и тактическое руководство;
текущие планы;
функции представителя;
заключение соглашений и сделок от имени корпорации;
формирование и воплощение текущей собственнической политики и т.п.

За свою активность исполнительные органы регулярно отвечают перед общим собранием акционеров и советом директоров.

В идеальной форме высший менеджмент компании должен заниматься принятием решений в прибыль корпорации и ее владельцев, но в действительности это получается далеко не так. Поэтому в корпоративном управлении формируется совет директоров, который и берет под контроль работу менеджмента. Самыми яркими примерами эффективности работы исполнительных структур будет доход и дивиденды компании, а также ее дальнейшее развитие.

и сп о л ь з у е т с я р ас ш ир е н ны й ц и к л у п р а в ле н и я , с о д е р ж ащ и й с е мь эт а п ов (р и с . 2 ) .

Д л я о с у щ ес т в ле н и я ци к л а у п ра в л ен и я , пр е д с т ав л ен н о го н а р ис . 2 , у пр а в ля ю ща я

к о мп а ни я д о л ж на оп р е д е л и т ь и с о г л а с о в а т ь с по д ч ин е нн ы м и п р ед п р и я т и я ми

р у к ов о д ит е л и пр е д пр и я т и й на п р а в л е н и я д е я т е л ь н ос т и св о и х пр е д пр и я т и й в

2 . О т л ич и е к о рп о р ат и в н ог о у п р а в л е ни я о т к о рп о р ат и в н ог о м е н е д ж м е н та

С л е д у е т о т м е т и т ь пр и с ут с т в и е с м еш е н и я п о ня т и й к о р п о р а т и в н о г о у п р а в л е н ия

и к ор п о р а т и в н о г о ме н е д ж м ен т а . П о д ч ер к не м , ч т о м е н е д ж ме н т я вл я е т ся бо л е е

у з к и м п о ня т и е м, к от о р о е в к л ю ч а е т в с е бя к о р по р а т и в но е у п ра в л е н и е . К р ом е то г о ,

к ор п о ра т и в н ы й ме н ед ж м ен т о с у ще с т вл я е т с я и ск л юч и т ел ь но м е н е д ж ме н т о м

к ом п а н ии ( вы с ши м ру к о в о д я щ им з ве н о м ), а к о р п о р а т и в н о е уп р а вл е ни е

о с у ще с т вл я е т ся в с ем и о р г а н а м и пр а в л е н и я к ом п а ни и (а к ци о н ер ы , со ве т

уп р ав л ен и е н о си т пр еи м ущ е с тв е нн о ст ра т ег и че ск и й ха ра к те р и на ц е ле н о

на у сп е шн о е фу н кц и о ни р ов а ни е ко м п ан и и в о вн е ш не й с р е де ( за щ ит а пр а в

ак ц ио н е ро в , в з аи м о де й ст в ие с ор га н а ми в ла с ти , п ар т не р ам и , к р ед и то р а ми

п о ло же ни е о р ас кр ы т ии и нф ор ма ци и в с оо тв е т ст ви и с а к то м «О ц ен ны х б у м а га х

с к ан да ло в по тр я с ла Ве ли ко бр ит а н ию : р а зв ал ря да ко мп а н и й ( Po ll y P e ck, BC C I,

M ax we ll) , об ма н а кц ио не ро в , об у с ло ви ли н ео бх од им ос ть с ов ер ше нс т в ов ан ия

п р ак ти ки к ор п о р ат ив но г о уп ра вл ен ия , в це л я х за щи ты и нт е р е со в ин ве с т ор ов .

а с пе кт ам ко рп ор а т ив но го уп ра в л ен ия (В ел ик об ри т а ни я) . С 19 9 3 г о да ко мп ан ии

в к лю че нн ы е в ли ст ин г на фо нд о в ых би р ж а х Ве ли ко бр ит а н ии от ч и т ыв ал ис ь, ка к

3 ) Д ок ла д Гр ин б е р и о в оз на г р а жд ен ии д ол жн ос т н ых ли ц (В е л и ко бр ит ан ия )

В Р о сс ии т а к же в ыд ел яю т оп ре д е ле нн ые э та пы с т а но вл ен ия о т е че ст ве н н ог о

ц е нт ра ли зо в а нн ог о уп ра вл ен ия го су д а рс тв ом э ко но ми ки , пе ре ст а л и о тв еч ат ь

т ре бо ва ни я м м ак ро эк он о ми че ск ой с ит уа ц и и. З а ко н о б и нд ив ид у а л ьн ой т ру до во й

К ор по ра ти вн а я ср ед а в эт о т пе ри од п ох ож а н а си ст е м у па рт и й но -х оз я й ст ве нн ых

д и ре кт ор ск о г о к о рп ус а, че ре з уч а с ти е ра бо тн ик о в в уп ра вл е н ие пр ед пр ия т и ем ,

р а зв ив ат ь с я ф и на нс ов ый к а п и та л в ба н к а х и с тр ах ов ых с ек то ра х эк он ом ик и .

п р ои сх од ит пе рв ич н о е п ер ер ас пр е д е ле ни е со бс т в ен но ст и, в ос но вн ом ср ед и

4 . 1 9 94 – а вг ус т 1 99 8г .г . – п ер и о д д ен е ж н ой п р и в ат из а ц и и. П ри ня т з ак он об

у т оч ня ющ ий за ко но да т е ль ст во о пр ив а т из ац ии . Фо рм ир уе т с я и н фр ас тр ук ту р а

р ы нк а, в оз ни к а ю т п е рв ые и нв ес ти ци он н ы е фо н ды : д е по зи та р и е в, ре г ис тр ат ор о в ,

п а ев ые ин ве с т иц ио нн ые ф он ды , пе н с ио нн ые , а у д ит ор ск ие и ко нс ал т и нг ов ые

5 . 1 9 98 – 2 0 01 г. г. : де фо лт , об щи й не д о ст ат ок фи н а нс ов ых ре с у р со в, от т о к

к а пи та ла и з Р о сс ии , не до ст ат о ч на я ра зв и т ос ть ры нк а ко рп ор а т ив ны х це н ны х

к о нк ре тн ых ко рп ор ац и й , п ри н ал ич ии ба з о в ых г ос уд ар ст в е нн ых д о ку ме нт ов

( фе де ра ль ны й з ак он об а к ци он ер ны х о бщ ес тв а х , ры нк е ц е нн ых бу ма г , п ро ек т

к ор п о ра т и в н о г о п ов е д е н и я , с оз д а ни е На ц и о н а л ьн о г о С о в е т а п о ко р п о р а т и в н о м у

у пр а в ле н и ю, р аз р а б о т к а с о б с т в е н н ых К од е к с о в к о р п о р а т и в н о г о п о в е д е н и я

р о с с и йс к и м и к ор п о р а ц ия м и и к ру п н е й ш и ми к о мп а н и я м и. В н ед р е н ие н о р м

к ор п о ра т и в н о г о по в е д е н и я в о в н у т ре н ни е до к у ме н ты а кц и он е р н ы х об щ е с т в :

р а з р а б о т к а от д е л ь н ых п ол о ж е ни й об о рг а н ах уп р а вл е ни я а к ци о н е р н ы м

о б щ ес т в ом , о ко м ит е т ах п р и с ов е т е ди р е к т о р о в , о ре в и з и о н н ой к о м ис с и и и

в ну т р ен н е м ко н т р о л е . Д а н н ы й эт а п м о ж но х а ра к т е р и з о в а т ь ка к но в у ю в е х у

р а з в и т и я р о с с и йс к и х а кц и он е р н ы х о б щ е с т в в с вя з и с в не д р е н и е м но р м и

п ри н ц ип о в к ор п о р а т и в н о й э ти ки в их п о вс ед не вн ую п р а к т и ку . Э т о оз н а ча е т

п ос т у па т е л ь н ос т ь э в о л ю ци о н но г о п ро ц е с с а т р ан с ф о р м ац и и р ос с и й с к и х к о мп а ни й

Н е о б х о д им о от м е т и т ь , ч то п оя в л ен и е р аз л и ч н ы х э ле м ен т о в ко р п ор а т и в н ог о

у пр а в ле н ия и е г о с та н о в л е н и е в ц е ло м п р о и с х о д ил о по ме р е э в о л ю ци и

ф у н к ц и о ни р о ва н ие у с т а в н о г о к а пи т а л а р а з л и ч н ы х о р г а н и з а ц и о н но - п р а в о в ы х

ф ор м и пр о а н ал и з ир у е м и х н а пр е д м ет а де к в а т н о с т и п р и н ц и па м к ор п о ра т и в но г о

у пр а в ле н ия с т о ч ки з р ен и я р е г л а ме н т ир о в а нн ы х о р г ан о в у п р а в ле н и я (т а бл и ц а 1 ) .

2 0 0 3 г о д у, п ок а з ыв а л и н а п р им е р е 8 а з и а т с к и х с т р а н , в к л юч а я Я п он и ю и Р о с с и ю,

ч т о н е д о с т а т о к п р о з р а ч но с т и п о д н и ма е т с т о и мо с т ь ка п ит а л а на 7 0 0 б а з и с н ы х

п ун к т ов . Т . о . : з н а ч е н и е э ф ф е к т и в но г о к ор п о ра т и в н о г о у п р а в л е ни я в ы х о д и т з а

р а м к и п р о б л е мы с о б л юд е н и я п ра в а к ц и о н е р о в в от д е л ь н о вз я т ой к ом п ан и и , н а

к ар т у по с т ав л е н о ф о р ми р о ва н ие п р ин я т о й ос н о в ы э ко н о ми ч е ск о г о ро с т а,

п ри в л е ч ен и е и н в е с т и ц и й, со з д ан и е м о щ но г о ча с т но г о с е к т о р а . К с ов р е м ен н ы м

т е н д е нц и я м в р а з ви т и и с и с т е м ы к о рп о р а т и в н ог о у пр а в ле н ия м ы м о же м о т н е с т и :

Читайте также: