Консультативный доклад банка россии по корпоративному управлению

Обновлено: 02.07.2024

МОСКВА, 24 августа. /ТАСС/. ЦБ РФ предложил расширить возможности по совмещению видов деятельности на финансовом рынке. Свое видение регулятор представил в опубликованном докладе для общественных консультаций.

"Банк России предлагает обсудить расширение возможностей по совмещению видов деятельности на финансовом рынке. Совмещение видов деятельности позволит повысить качество и доступность финансовых услуг за счет увеличения конкуренции на финансовом рынке, развития кросс-секторальных финансовых продуктов, а также ускорения цифровой трансформации и снижения издержек финансовых организаций", - отмечается в докладе.

Приоритетные направления

Регулятор предлагает приоритетно реализовать инициативы, связанные с совмещением комплементарных видов деятельности. Это, например, осуществление финансовыми организациями агентской деятельности по предложению клиентам нефинансовых услуг. А также видов деятельности со схожим базовым риском, например, деятельности страховщика жизни и НПФ.

"Это не потребует масштабной перестройки бизнес-процессов финансовых организаций, а также не приведет к значительному увеличению рисков на финансовом рынке. Связанные с таким совмещением риски могут быть ограничены действующими регуляторными требованиями при их незначительной модернизации", - указывает ЦБ.

Примером такого совмещения, по мнению регулятора, является банковская деятельность. В докладе отмечается, что банки сегодня имеют возможность осуществлять как комплементарные виды деятельности (например, агентскую деятельность по предложению клиентам нефинансовых услуг и деятельность индивидуального доверительного управляющего), так и виды деятельности со схожим базовым кредитным риском (например, деятельность брокера). "При этом риски такого совмещения ограничиваются не запретами, а пруденциальными требованиями, что не препятствует развитию банков и позволяет их клиентам получать полный набор финансовых услуг", - подчеркивает регулятор.

Риски совмещения деятельности

При этом ЦБ отмечает, что расширение возможностей по совмещению видов деятельности связано с увеличением рисков. "Усложнение корпоративного управления и управления конфликтами интересов, рост влияния операционных рисков и усиление взаимозависимости разных видов деятельности - ключевые вызовы для финансовых организаций, совмещающих несколько видов деятельности",- указывает регулятор.

Поэтому, как подчеркивается в докладе, контроль рисков - основная цель установления пруденциальных требований к совмещению видов деятельности. "Совмещение видов деятельности, при котором организации не смогут эффективно управлять своими рисками или их риски будут непрозрачны для регулятора, недопустимо", - указывает ЦБ.

В тоже врем расширение возможностей по совмещению видов деятельности позволит начать на финансовом рынке переход к регулированию по видам деятельности. "Финансовые организации смогут осуществлять новые виды деятельности без необходимости создавать для этого отдельные юридические лица. При этом регулирование сходных по экономической природе видов деятельности будет единым и риск-ориентированным", - указывает регулятор.

В консультативном докладе Центральный банк предлагает расширить возможности по совмещению различных видов деятельности на финансовом рынке.

Это позволит в перспективе перейти к регулированию по видам деятельности: финансовые организации смогут работать по новым направлениям без создания отдельного юридического лица.

В приоритетном порядке планируется предоставить участникам рынка право совмещать комплементарные виды деятельности. Например, нефинансовые и некредитные финансовые организации смогут оказывать отдельные платежные услуги, негосударственные пенсионные фонды — осуществлять страховую и нефинансовую агентскую деятельность, а страховые организации — предоставлять услуги по доверительному управлению и заключать пенсионные договоры

Совмещение видов деятельности позволит финансовым организациям предлагать клиентам новые кросс-секторальные финансовые продукты, которые будут лучше удовлетворять потребности граждан и бизнеса.

Усложнение корпоративного управления

Совмещение организацией видов деятельности на финансовом рынке приводит к усложнению корпоративного управления. Для контроля рисков, возникающих при совмещении видов деятельности, необходима более скоординированная система органов управления организации, а различия в видах деятельности требуют наличия у должностных лиц организации кросс-секторальных компетенций или присутствия в ней специалистов по каждому из направлений деятельности.

Например, при совмещении нескольких видов деятельности финансовая организация должна контролировать как риски, возникающие при осуществлении каждого отдельного вида деятельности, так и общий объем принимаемого организацией риска и размер экономического

капитала, необходимого для его покрытия. Указанные обстоятельства требуют наличия в финансовой организации компетентных в соответствующей области экономической деятельности специалистов, умеющих управлять специфическими секторальными рисками, осуществлять анализ кросс-секторальных эффектов воздействия рисков и принимать своевременные

решения по минимизации данных рисков. Такими компетенциями должен обладать не только риск-менеджмент организации, но и члены совета директоров, утверждающие предельный объем принимаемых организацией рисков.

Таким образом, совмещение видов деятельности вызовет необходимость дальнейшего совершенствования требований к корпоративному управлению организаций-совместителей,

включая требования к системам оплаты труда сотрудников, и повышения качества корпоративного управления в самих организациях.

Для внедрения инициатив потребуются значительные изменения в регулировании. По оценке Банка России, этот процесс займет несколько лет.

14 января Банк России опубликовал информационное письмо с рекомендациями по совершенствованию практики корпоративного управления для исполнительных органов (ИО) финансовых организаций. Ранее в феврале 2019 аналогичные рекомендации получили члены советов директоров.

Несмотря на то, что рекомендации относятся к финансовым организациям, есть отдельные интересные аспекты, которые могут быть применены любыми компаниями, которые стремятся улучшить свое корпоративное управление.

Исполнительные органы должны учитывать не только интересы акционеров, но и кредиторов, инвесторов, потребителей услуг компании. Их работа должна строиться таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны стейкхолдеров, что должно обеспечиваться высокими профессиональными качествами, а также наличием механизмов эффективного контроля за их деятельностью.

При этом Банк России считает образование нескольких ЕИО фактором, увеличивающим риски при корпоративном конфликте, и не рекомендует использовать данный механизм (хотя юристы напротив иногда советуют такой механизм при наличии нескольких сильных акционеров).

Наличие в обществе бизнес-плана или иного стратегического документа и следование заложенным в нем целям и мероприятиям следует рассматривать как один из факторов эффективности ИО.

Банк России высоко оценивает роль коллегиального исполнительного органа (КИО). Исполнительные директора призваны выступать связующим звеном между менеджментом и советом директоров общества. К компетенции КИО должны относиться наиболее сложные вопросы руководства текущей деятельностью, как минимум выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности или в ее рамках, но способные оказать значительное и долгосрочное влияние на деятельность компании. Коллегиальность же помогает снизить риск принятия ошибочных решений.
Банк России всегда ратует за прозрачность, поэтому рекомендует установить понятную процедуру избрания ЕИО и КИО, предоставлять СД или акционерам достаточную информацию о кандидатах, их квалификации и опыте.
Показалось интересным, что ЦБ также говорит о формировании и организации системы "введения в должность", которая должна быть разработана в обществе и призвана познакомить новых членов ИО с особенностями корпоративного управления и бизнес-процессами курируемых ими направлений работы. Здесь же регулятор напоминает о необходимости сохранения преемственности и планирования этого вопроса, чтобы состав ИО изменялся плавно и без потрясений.

Что касается непосредственной работы КИО, то ЦБ рекомендует формировать КИО не менее чем из трех членов в нечетном количестве, заседание проводить очно. А также изменить установленный законом об АО порядок принятия решений (большинство участвующих в заседании при наличии кворума), т.к. это может привести к манипулированию механизмом принятия решений, а установить, что решения принимаются большинством от избранного количества членов КИО.

Член КИО (особенно если он голосовал "против") может приложить к протоколу особое мнение, которое будет являться его неотъемлемой частью. При этом протоколы рекомендуется подписывать всеми участвующими в заседании членами КИО, а не только председателем и секретарем.

В качестве best practice в работе ЕИО Банк России указывает на следующие факторы:
• Постоянное стремление к повышению уровня знаний и компетенций;
• Анализ совокупной компетенции ИО и стремление ее повысить;
• Подготовка к заседаниям КИО, комитетов и комиссий;
• Взаимодействие с коллегами для создания атмосферы конструктивного диалога;
• Взаимодействие со стейкхолдерами с целью расширения стратегического видения и учета различных интересов.

Не забыл Банк России и про актуальную тему ответственности ИО. Он говорит о том, что, принимая решение о согласии на назначение, кандидат должен отчётливо осознавать не только свои права и обязанности, но и последствия их ненадлежащего исполнения. При этом члены ИО несут ответственность за все принимаемые этими органами решения, независимо от того курируют ли они направление деятельности организации, по которому принималось решение.

Таким образом, рекомендации выглядят в целом очевидными, но достаточно важными для того, чтобы корпоративное управление любой компании стало лучше.

Соблюдение высоких стандартов корпоративного управления в банковском секторе может способствовать укреплению устойчивости банковской системы в целом. Но практика корпоративного управления в российских банках пока не помогает ограничивать принимаемые ими риски.

Корпоративное управление в банках имеет ряд особенностей, отличающих его от управления нефинансовыми организациями. Банки работают с высокой долей заемных средств, а их активы во многом менее прозрачны, чем активы традиционных нефинансовых компаний. Первый фактор создает стимулы, а второй – возможности участвовать в высокорисковых проектах или напрямую выводить активы из банка. В итоге создается тенденция к смещению рисков с акционеров на кредиторов, включая вкладчиков, особенно в ситуации приближающегося краха банка. Чем ближе крах, тем выше интерес акционеров к рискованным проектам, шансы на успех которых невелики.

Некоторые риски могут быть нивелированы или снижены с помощью банковского регулирования – например, через соответствующие требования к капиталу. Тем не менее важную дополнительную роль играет корпоративное управление. Например, компетентные независимые директора способны проводить политику, обеспечивающую баланс интересов акционеров и кредиторов банка. Высокие стандарты корпоративного управления могут также содействовать восстановлению доступа частных банков к международным рынкам капитала.

Мы проанализировали особенности корпоративного управления в 30 крупнейших российских банках (по размеру активов на 2012 г.), сфокусировавшись на трех ключевых параметрах: структуре собственности, характеристиках советов директоров и топ-менеджеров в 2007–2017 гг.

Концентрация собственности

В то же время роль миноритарных акционеров ограниченна. В топ-30 российских банков на трех крупнейших акционеров в среднем приходится 84% акций. Госбанки и банки с иностранным участием обычно имеют одного крупнейшего акционера (правительство или иностранный банковский холдинг), но и в частных российских банках на трех крупнейших акционеров в среднем приходится 69% акций, что существенно выше, чем, например, в континентальной Европе. Исследования показывают , что банки с высокой концентрацией собственности в среднем принимают на себя больше рисков – особенно в странах, где в целом слабо защищены права инвесторов.

Особенности советов директоров и менеджмента

Кто заседает в советах директоров

В 2007–2017 гг. средний возраст членов советов директоров увеличился с 47 до 50 лет, они в целом имеют высокую квалификацию с точки зрения уровня образования и опыта работы в финансовом секторе. Доля женщин за этот период выросла с 8% до 13%. Для сравнения: в европейских банках она составляла 15% в 2007 г., а сейчас превышает 30%. Исследования гендерного разнообразия в корпоративных советах директоров показывают, что оно позитивно сказывается на деятельности компании: так, советы с большим количеством женщин лучше следят за деятельностью менеджмента и с большей вероятностью уволят неэффективных генеральных директоров. В российской практике увеличение представительства женщин также оказывает позитивный эффект на рыночную капитализацию и результаты операционной деятельности.

После введения в 2014 г. Банком России Кодекса корпоративного управления , который рекомендовал введение в совет директоров нескольких независимых членов, доля таких директоров увеличилась в частных банках, но сократилась в государственных. Поскольку не все финансовые организации публикуют информацию о независимых членах в советах, а критерии независимости, принятые банками, не всегда понятны, мы ввели наше собственное определение внешних директоров. Внешним мы считали лицо, не занимавшее в последние пять лет управленческую позицию в банке, контролирующей его или подчиненной ему структуре, не работавшее советником и не являвшееся крупным акционером (пакет более 5% акций). На удивление, доля таких внешних членов советов директоров в 2007–2017 гг. сократилась в среднем с 47% до 37%, тогда как в госбанках снижение оказалось еще заметнее. Иными словами, почти 2/3 членов советов директоров на конец рассматриваемого периода были связаны с банком или банковской группой через трудовой договор или долю в капитале, то есть не были независимыми.

Слишком длительное пребывание в совете директоров также может снизить эффективность контроля за менеджментом. Согласно Кодексу корпоративного управления Банка России, член совета директоров перестает считаться независимым после семи лет пребывания на своем посту. Сейчас средний срок пребывания в совете в крупнейших российских банках составляет около 5 лет, за 2007–2017 гг. он увеличился почти вдвое. Эта динамика была отмечена в банках всех типов, но особенно в государственных, где средний срок пребывания в совете увеличился с 3 до 5 лет между 2012 и 2017 г.

Анализ вознаграждения членов советов директоров показал, что после первоначального роста в 2007–2012 гг. медианное вознаграждение совета из расчета на одного его члена достигло 3,1 млн руб. в год к 2012 г. Однако к концу 2017 г. оно резко сократилось – на 66% (с учетом инфляции). Основным драйвером стало существенное сокращение вознаграждения в частных банках. На наш взгляд, подобное снижение отражает уменьшение роли наблюдательных советов, особенно в банках, где основной акционер имеет возможность напрямую взаимодействовать с топ-менеджментом. Тем временем в государственных банках вознаграждение членов совета директоров умеренно выросло, превысив уровни в иностранных и российских частных банках в 2017 г. При этом в тех же государственных банках, где росло вознаграждение членов совета директоров, сильно увеличились и средний возраст, и срок пребывания в должности, и уровень вознаграждения топ-менеджеров (президентов и генеральных директоров). Это может свидетельствовать о том, что внутренние директора ограждают топ-менеджмент банков от контроля со стороны главного акционера – государства.

Как улучшить корпоративное управление

Важным направлением совершенствования корпоративного управления в банках должно стать повышение прозрачности руководящих органов: необходимо обеспечить доступ к информации о комитетах наблюдательного совета, о профессиональном опыте высшего руководства и, что особенно важно, независимости членов совета. Эта информация сегодня зачастую фрагментарна, несмотря на то что банки, например, несут обязательства публиковать бухгалтерскую отчетность согласно МСФО и вынуждены придерживаться более строгих, чем нефинансовые организации, требований к раскрытию сведений о бенефициарной собственности.

Колонка основана на публикации в Национальном докладе по корпоративному управлению ( Выпуск XI, 2019 ) Национального совета по корпоративному управлению. Английская версия работы доступна по ссылке .

ЦБ опубликовал доклад о возможных новых принципах допуска игроков на финрынок

Опубликован консультативный доклад Банка России, посвященный консолидации лицензионной политики на финансовом рынке. Сам по себе доклад формален: обсуждаемый подход регулятора к идее единой лицензии на финрынках основан на видах принимаемых рисков, документ почти не обсуждает цели и долгосрочные последствия смены регуляторной концепции. Не являются предметом дискуссии и причины, сохраняющие жесткость и фрагментированность регулирования в текущей системе, такой подход осмыслен, если ЦБ в любом случае ждет быстрой смены деловой культуры в этом секторе рынка.

Фото: Анатолий Жданов, Коммерсантъ / купить фото

Сама по себе идея консолидации стала практически реализуемой в результате получения ЦБ статуса мегарегулятора и поглощения им функций ФСФР.

Большинство причин, по которым в последние два века там вводились те или иные ограничения или запреты на те или иные виды финансовой деятельности, давно неактуальны, но именно они структурируют рынки, создают сети неформальных правил и обычаев оборота, защищают по цеховой модели разные сектора рынка от кросс-конкуренции и обеспечивают эффективную специализацию.

Случай с финрынками, видимо, наиболее четко показывает, как регулирование (часто само по себе бессмысленное) создает рынки в том виде, в котором мы их знаем. Радикальные идеи здесь обычно нужны или в попытках стимулировать взрывное развитие (как, например, в Сингапуре в 1970–1990-х годах), на что ЦБ, исходя из доклада, не претендует, или же в ожидании неизбежных изменений, перед которыми следует снимать регуляторные барьеры. Доклад Банка России, видимо, второй пример, а ожидаемые изменения — цифровизация финсектора.

Базовая идея ЦБ — группировка отдельных видов финдеятельности по видам риска:

кредитный — банки,
затем НКО, МФК, КПС и СКПК;
балансовые риски — НПФ, страховщики, ОВС;
фидуциарные — управляющие компании ИФ, ПИФ, НПФ, инвестсоветники;
поведенческие риски — брокеры, страховые брокеры и агенты;
поведенческие риски в микрокредитовании — МКК и мелкие кредитные кооперативы.

В этой группе в основном возможно совмещение деятельности в уведомительном или заявительном порядке. Некоторые исключения ЦБ считает возможными, настаивая на отдельном лицензировании, но в целом предлагает принцип, по которому при наличии одной уже существующей лицензии (например, банка, страховой или НПФ) разрешение дополнительного вида деятельности должно происходить проще и дешевле, по возможности в порядке уведомления (хотя смысл такого уведомления при информпрозрачности для ЦБ игрока остается непроясненным). Внутри групп и подгрупп Банк России настаивает на необходимости выравнивания (не оговаривается, по нижнему краю или по медиане) лицензионных условий во избежание регуляторного арбитража (в чем ЦБ видит его риски, не раскрывается). Операционные риски, которые принимает на себя инфраструктура, и информационные и оценочные услуги (репутационные риски) предлагается вывести за рамки реформы.

Полина Смородская об информационных письмах ЦБ

Читайте также: