Сообщение о смерти генерального директора

Обновлено: 08.07.2024

Если умирает единоличный владелец и директор ООО, бизнес на этом не прекращается. Управление юридическим лицом после смерти директора будет делиться на два этапа: до вступления в наследство претендентов на имущество и после того, как наследники узаконят свои права.

Кто вправе претендовать на наследство в виде доли в ООО

Право собственности на организацию после смерти ее учредителя могут получить наследники гражданина, а при их отсутствии доля в ООО может отойти в пользу государства (ст. 93, ст. 1151 ГК РФ). Последнее бывает, когда информация о правообладателях умершего неизвестна или наследники сами не захотели получать наследство.

Компания переходит к наследникам на основании завещания, если оно составлялось, либо на основании закона, если завещания не было.

Когда покойным было оставлено завещание, то наследниками являются лица, которые непосредственно в нем указаны. Если при жизни участник не оставил завещания, то действуют общие правила наследования имущества, предусмотренные ГК РФ. Они подразумевают 8 очередей законных преемников. К первой очереди в частности относятся муж/жена, родители, а также дети умершего учредителя, включая не рожденных к моменту его смерти.

Ели наследников не удалось отыскать или они отказались принимать наследство (например, если у предприятия много долгов), то невостребованная новыми владельцами компания считается выморочным имуществом, которое отходит в собственность РФ (п. 2 ст. 1151 ГК РФ). В таком случае ООО от лица государства примет в свое распоряжение Росимущество.

Сроки вступления наследство

Вступление в наследство происходит по истечении 6 месяцев, с момента смерти собственника ООО. Такой срок предусмотрен нормативными актами, чтобы все возможные наследники успели заявить о своих правах. Ведь может случиться такое, что правопреемник не сразу узнал о смерти учредителя, например, если он проживает в другом городе или даже стране, поэтому для прибытия к нотариусу для заявления своих правах ему требуется определенное время.

В ситуации, когда у ООО был единственный учредитель, между датой смерти директора и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников, которая решается с помощью заключения договора доверительного управления имуществом.

Указанный договор можно оформить с нотариусом или с лицом, упомянутым в завещании, если оно было написано покойным владельцем организации (п. 8 ст. 21 Закона об ООО, ст. 1026 и 1173 ГК РФ).

Может ли правопреемник быть доверительным управляющим и директором в ООО до вступления в наследство

Доверительным управляющим по договору доверительного управления организацией может быть назначен, в том числе предполагаемый наследник, но лишь с согласия остальных наследников, если их предполагается несколько. Помимо этого законодательство не содержит запрета на назначение директором доверительного управляющего имуществом, который в дальнейшем унаследует компанию (п. 6 ст. 1173, 1015 ГК РФ).

Таким образом, наследник имеет возможность возглавить предприятие сразу после смерти ее владельца, если вначале станет доверительным управляющим имуществом. Но для этого важно, чтобы по завещанию на него возлагались обязанности управлять бизнесом на период оформления наследства. Это позволит избежать разорения компании, если нотариус назначит стороннего доверительного управляющего, имеющего корыстные намерения или сотрудничающего с конкурентами.

Кто платит налоги и сдает отчеты после смерти собственника ООО

Вначале ответственность за уплату налогов берет на себя доверительный управляющий и назначенный им временный директор. Налоги и вносы оплачиваются со счетов ООО в обычном режиме.

После вступления в законные права наследников они будут выбирать по своему усмотрению директора и главбуха компании, отвечающих за платежи в бюджет и сдачу деклараций.

При этом бухгалтерская, налоговая и отчетность в фонды должна сдаваться в общеустановленные сроки, так же как и любым другим работающим предприятием на всех этапах вступления в наследство правопреемников.

Как и когда внести изменения в ЕГРЮЛ

До вступления в наследство правопреемников управление долей ООО осуществляет доверительный управляющий, указанный в завещании или нотариус. О доверительном управляющем следует внести запись в ЕГРЮЛ. Для чего потребуется оформить заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и подготовить заверенную копию свидетельства о смерти владельца компании, предоставив их в регистрирующий орган.

По истечении 6 месяцев со смерти гражданина, наследники получившие долю в ООО также должны провести регистрационные действия, которые подразумевают предоставление заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Помимо заявления понадобится сдать документ, подтверждающий право на 100% владение ООО (если наследник один) или на долю (если наследников несколько). Таковы требования п. 16 ст. 21 Закона об ООО, дополнительно они разъяснены в п. 3 письма ФНС № МН-22-6/511@ от 25.06.2009 года.

Наследник получает статус участника организации с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

Что делать наследникам, ели они не хотят вести бизнес после вступления в наследство

Самым простым и логичным решением будет продажа организации как единого комплекса. Чтобы не потерять в деньгах, пригласите опытного финансиста, который сможет определить реальную стоимость компании, ее доходность и рентабельность. Чем более развернутые и обоснованные отчеты по вашему запросу составит специалист, тем легче вам будет подтвердить потенциальному покупателю рыночную стоимость продаваемого юридического лица и его имущества.

Реализация доли в ООО наследниками скончавшееся учредителя не приводит к необходимости уплаты ими НДФЛ. При этом правопреемникам необходимо придерживаться нотариального порядка и требований ст. 21 закона № 14-ФЗ при продаже доли или юридического лица целиком. Такие операции освобождены от налогообложения, следовательно, удерживать НДФЛ с доходов наследников не придется (п. 18 ст. 217 НК РФ).

Узнать как легально сэкономить на налогах и подготовиться к проверке вы можете у меня в:

Директор ООО является руководящим лицом на предприятии, осуществляющее организацию всей хозяйственно-финансовую деятельности, обеспечивая также контроль над всей деятельностью. Очевидно, что в случае отсутствия такого лица, деятельность предприятия может быть ограничена или даже приостановлена. Возможно в должностных обязанностях другого лица, например заместитель директора, главного бухгалтера или руководителя какого-либо подразделения ООО, может быть обозначено, что в случае отсутствия директора ООО данное лицо вправе выполнять должностные обязанности отсутствующего руководителя. Однако бывают и такие случаи, когда отсутствие директора связано уже не с временными обстоятельствами, то есть вернуться к своим должностным обязанностям он уже никогда не сможет по причине его смерти. Подобное событие для предприятия является огромным потрясением, но нельзя позволить, чтобы это трагическое событие могло каким-либо образом повлиять на деятельность ООО, ведь от стабильной работы предприятия во многом зависят судьбы многих людей, работников фирмы или партнеров по бизнесу.

Во избежание сбоев в рабочем процессе ООО предлагаем смоделировать подобную ситуацию с учетом разных нюансов и попробуем найти пути решения. Но также не стоит забывать о том, что в каждой отдельной ситуации могут возникать разные тонкости и возможно без консультации квалифицированного юриста Вам не обойтись.

Предлагаем рассмотреть несколько ситуаций в случае смерти директора ООО:

Если директор ООО являлся наемным работником и не имеет никакого отношения к Общему собранию участников общества;
Если директор являлся единственным участником (учредителем) общества;
Если умерший директор был одним из участников общества.

Директор ООО - наемный работник

В случае смерти директора, который был наемным работником, процедура прекращения трудового договора происходит исходя из норм действующего трудового законодательства. После того, как информация о смерти директора подтвердилась и родственниками умершего, предоставлено свидетельство о смерти должностного лица, предприятию необходимо издать приказ (распоряжение) о прекращении трудового договора на основании п.6 ст. 83 Трудового кодекса Российской Федерации. Также следует провести внеочередное Общее собрание участников с рассмотрение вопроса о замещении должности директора ООО. Не стоит еще забывать и о том, что о таких изменениях нужно сообщить в налоговый орган и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. По запросу родственников предприятие должно выдать на руки трудовую книжку, только для этого необходимо предоставить документы, подтверждающие родство с умершим директором.

Директор ООО - единственный участник ООО

В случае смерти директора, когда он являлся единственным собственником общества, следует руководствоваться завещанием, в котором по идеи собственник должен был предусмотреть такую ситуация и назначить на время вступления в наследство его наследниками, доверительное лицо, которое будет осуществлять управление обществом в течении 6 месяцев. После того как наследники на законном основании уже унаследовали свое имущество в виде ООО, они могут распоряжаться им по своему усмотрению. Основным шагом в такой ситуации, это необходимость обратиться к нотариусу, который собственно и расскажет, как действовать.
Если же в сложившейся ситуации нет завещания, то наследники, подав заявление нотариусу на вступление в наследство, на срок 6 месяцев, должны подписать доверительный договор на управление и сохранение наследуемого имущества. То есть на весь этот срок фактически нотариус исполняет обязанности по управлению наследуемого имущества (Согласно 1026 ГК РФ). После того как наследники вступают в свои права и начинают распоряжаться обществом, необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ.

Директор ООО - один из участников

В случае смерти директора, который был одним из участников ООО, необходимо произвести процедуру увольнения его с занимаемой должности согласно трудовому законодательству, а также провести Общее собрание участников на котором, необходимо решить вопрос о замещении должности директора общества, о принятых изменениях сообщить в налоговый орган для внесения их в ЕГРЮЛ. Это что касается только должности директора. А что касается доли в обществе, то здесь необходимо наследникам подать заявление нотариусу о вступление в наследство. Срок на подачу такого заявления предусмотрен действующим законодательством и составляет 6 месяцев со дня смерти наследодателя. Ранее было уже указано, если есть завещание и в нем указан наследник и лицо, которое будет осуществлять управление долей на шестимесячный срок, а если такого завещания не предусмотрено, то вопрос по управлению долей решается путем составления договора по управлению нотариусом наследуемым имуществом на шестимесячный срок. По истечению такого срока наследник фактически вступает в наследство и может полноправно распоряжаться им. После изменения участника путем наследования доли, также необходимо обратится в налоговую службу и подать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Порой жизнь вносит свои коррективы столь внезапно, что не сразу и сообразишь, что делать. Поскольку работающая компания имеет различные обязательства, которые должны быть исполнены в срок (уплата налогов, сдача отчетов, оплата поставщикам и прочие, имеющие отношение к непосредственному участию директора), необходимо в кратчайшие сроки предпринять действия по избранию нового директора.

В данной статье мы рассмотрим что делать, если умерший являлся только директором в компании, а не директором и участником одновременно.

Кем принимается решение об избрании нового директора.

Директор (Генеральный директор, Президент) избирается органом, указанном в Уставе компании.

Как правило в ООО – директор избирается общим собранием участников, в АО – общим собранием акционеров. Если в ООО или АО образован Совет директоров, то, скорее всего, директор избирается Советом директоров.

Поэтому первое, что нужно сделать, это заглянуть в действующую редакцию Устава компании и посмотреть, каким органом избирается директор.

Нужно ли Свидетельство о смерти директора.

Для принятия решения об освобождении от должности директора – Свидетельство о смерти не нужно, т. к. полномочия директора могут быть прекращены не только в связи со смертью, но и просто досрочно.

Свидетельство о смерти нужно для того, чтобы убедиться, что директор умер, а не укатил в бессрочный отпуск, со слов родственников по телефону. Для получения достоверной информации о смерти директора, все же лучше обратиться к близким умершего и получить копию Свидетельства о смерти. Тем более его получение занимает не более 1-2 дней.

Позже данное Свидетельство о смерти необходимо будет доложить в документы компании, если основанием для прекращения полномочий директора будет указываться именно смерть.

Избрание нового директора на должность. Оформление.

Самой легкой и быстрой процедурой оформления нового директора является, если ООО/АО состоит из единственного участника/акционера или если в компании образован Совет директоров. В этом случае достаточно грамотно оформить решение о прекращении полномочий умершего директора и избрании на должность нового директора.

Немного сложней обстоят дела, если ООО или АО состоят из 2-х или более участников/акционеров. В этом случае нужно либо оперативно собрать всех участников/акционеров для подписания Протокола, либо созывать собрание с соблюдением всех процедур и сроков.

Не стоит забывать, что принятие общим собранием участников ООО решения и состава участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно, а в АО - решение акционеров и состав лиц, участвующих в собрании АО должно быть подтверждено нотариусом или специализированным регистратором. Т. е. при составе акционеров 2-х и более в АО – нужно договариваться и согласовывать дату и время с нотариусом или регистратором заблаговременно до проведения собрания. Вот в таких-то случаях очень и выручает наличие в АО Совета директоров, который оперативно и в кратчайшие сроки может принять решение о переизбрании директора.

Наше агентство при работе с акционерными обществами всегда заранее, порой еще на стадии создания АО, обсуждает и предлагает своим клиентам заблаговременно предусмотреть в уставе образование Совета директоров и последующее его формирование.

Не зависимо от количества акционеров в АО (даже если в АО всего один акционер) – обязательным документом для оформления решения акционером/ами – является получение Списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Такой Список получается у регистратора АО и служит подтверждением действующего состава акционеров. Без представления такого Списка ни один нотариус не заверит форму для внесения изменений в ЕГРЮЛ о новом директоре.

Полномочия нового директора. Когда начинаются.

Большим заблуждением является то, что новый избранный директор обладает полномочиями с момента внесения записи о нем в ЕГРЮЛ. Это не так.

Новый директор приступает к исполнению своих обязанностей с момента его избрания, а не с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

Т. е. директор имеет право подписывать любые документы (приказы, договоры и проч.) с того самого момента, как общее собрание участников/акционеров или Совет директоров изберут его на должность с указанием даты, а сам директор подпишет приказ о вступлении в должность.

К сожалению, единственным исключением из этого на практике является то, что банки не воспринимают нового директора до момента внесения записи в ЕГРЮЛ о нем и не переоформляют банковскую карточку с образцами подписи и ключ доступа к счету.

Об избрании нового директора и о прекращении полномочий прежнего необходимо сообщить в регистрирующий орган (ИФНС) в течение 3 (трех) дней.

У нотариуса новый директор должен заверить форму Р13014 (Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц).

Нотариусу необходимо предоставить:

Форма Р13014.
Свидетельство о регистрации (Лист записи о создании) юр.лица.
Свидетельство о постановке на налоговый учет юр.лица.
Устав.
Решение (Протокол) об избрании нового директора.
Список лиц, имеющих право на участие в собрании (для АО).
Паспорт нового директора

В случае подачи документов для регистрации новым директором не лично, у нотариуса также необходимо оформить нотариальную доверенность на представление интересов в ИФНС.

В регистрирующий орган (ИФНС) подается:

заверенная нотариально форма Р13014;
нотариальная доверенность, если директор подает документы не лично.

Представлять копию Свидетельства о смерти директора и Решение (Протокол) об избрании нового директора в налоговую – не обязательно.

Срок регистрации – 5 рабочих дней. Результат – Лист записи о внесении изменений в сведениях о директоре.

Банк. Переоформление банковской карточки.

После получения в налоговой инспекции Листа записи, в банке, в котором у компании открыт р/с, переоформляется карточка с образцами подписи и электронный ключ доступа к счету. Заверить новую подпись можно непосредственно в банке.

Для того, чтобы сократить время проверки банка нового директора и документов, лучше заранее предоставить в банк все необходимые документы, например, пока идет государственная регистрация в ЕГРЮЛ, а уже Лист записи предоставить позже.

Помимо банка, дабы избежать разнообразных неблагоприятных последствий, о смене директора рекомендуется уведомить всех партнёров и контрагентов.

Вы можете провести всю процедуру переоформления директора самостоятельно либо воспользоваться для проведения процедуры смены директора услугами нашего агентства и быть уверенными, что мы оперативно подготовим все необходимые документы и проведем процедуру в точном соответствии с законодательством, чтобы в будущем не возникло никаких сложностей из-за нарушения порядка переизбрания директора.

Смерть гендиректора. Алгоритм действий, если умер генеральный директор. Нюансы процедуры смены директора.

К сожалению, от такого события, как смерть директора, не застраховано ни одно предприятие. Без директора как единоличного исполнительного органа, осуществляющего руководство текущей деятельностью, юрлицо полноценно вести предпринимательство не может. Поэтому, в случае, если умер генеральный директор, самое главное - назначить нового.

Даже если в должностных обязанностях другого специалиста прописано, что он может исполнять обязанности директора на время отсутствия последнего, затягивать ситуацию назначения нового руководителя не рекомендуется, потому что компании нужен постоянный директор с полным объемом полномочий. К тому же могут возникнуть вопросы у контролирующих органов.

Алгоритм действий, если умер генеральный директор

Что нужно сделать, чтобы назначить нового директора:

- издать приказ о прекращении полномочий по п. 3 ст. 83 Трудового кодекса РФ;
- определить в соответствии с действующей редакцией устава уполномоченное на принятие такого решения лицо. Именно в уставе указано, кто и как избирает директора. Такими полномочиями обладает общее собрание участников или совет директоров, если он образован;
- созвать внеочередное общее собрание участников в соответствии с процедурой, определенной в законе, либо уставе или ином внутреннем документе. Не стоит забывать, что в соответствии со ст. 67.1 ГК РФ состав участников, присутствовавших на собрании и принятые решения заверяются нотариально, в АО - во всех случаях (кроме нотариуса удостоверять перечисленные факты может также регистратор), в ООО - только если альтернативный способ не предусмотрен в уставе. Совет директоров, конечно, созвать гораздо проще. Кроме того, обязательным документом для оформления решений акционерами в АО (даже если в обществе всего один акционер) является список лиц, имеющих право участвовать в собрании, который выдается регистратором;
- известить налоговую об избрании нового директора, то есть, об изменении сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Срок уведомления - 7 рабочих дня со дня избрания нового директора на должность по ст. 5 ФЗ-129, срок начинает течь со дня, следующего за днем назначения. За неисполнение этой обязанности или нарушение срока ее исполнения может быть наложен штраф на должностное лицо в размере 5 000 рублей по ч. 3 ст. 14.25 КоАП РФ. Для такого заявления введена форма Р13014, которая применяется в 18.12.2021г. Форма размещена в свободном доступе, ее можно скачать с сайта налоговой, в информационно-правовых системах и т.д., можно ее предоставить через бесплатную программу налоговой (при наличии электронной подписи), в этом случае она не заверяется нотариально. Предоставлять копию свидетельства о смерти или решение об избрании нового директора необязательно;
- уведомление банка, партнеров и контрагентов. В банке потребуется переоформить карточку с образцами подписей по правилам конкретного банка (может потребоваться предоставить копию листа о внесении в ЕГРЮЛ новых данных о директоре, выписку из ЕГРЮЛ).

Кроме того, в коллективном договоре или ином внутреннем документе может быть прописано обязательство об оказании материальной помощи наследникам, родственникам бывшего директора. Если такого положения нет, стоит рассмотреть вопрос о его внесении исходя из финансовых возможностей организации.

Нюансы процедуры смены директора

На практике часто возникают следующие вопросы:

нужно ли получать свидетельство о смерти гражданина. Законодательно обязанность требовать его с родственников или иных заинтересованных лиц не установлена, такого обязательства у них тоже нет (за исключением случая обращения за пособием по погребению по ФЗ-8). Копия свидетельства только подтверждает факт смерти, а не отсутствия работника на рабочем месте по другим причинам. Сменить директора общее собрание или совет директоров может в любое время и без такого трагичного повода. Все же для правильного оформления документации рекомендуется получить копию свидетельства о смерти;
когда приступает к обязанностям новый директор: с момента избрания или с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. Конечно, с момента избрания он уже обладает всеми полномочиями, и даже подписывает заявление о внесение изменений в ЕГРЮЛ. Однако, некоторые банки могут потребовать для подтверждения полномочий не только протокол или решение единственного учредителя, но и выписку;
необходимо ли в связи со смертью директора перезаключать договоры. Этого не требуется, директор заключал их и подписывал, обладая всей полнотой полномочий.

Если родственники или лица, оплатившие похороны, обратились за получением пособия о погребении, его необходимо выдать в размере, определенном законодательством (регионы и работодатель вправе увеличивать размер пособия) и затем вернуть эти средства, обратившись в Фонд социального страхования. Нужно заметить, что для этого потребуется предоставить справку о смерти по форме №11, которую также изначально оформляют и предоставляют работодателю родственники умершего.

Разные ситуации

Процесс передачи полномочий и его оформления может отличаться в зависимости от того, кем являлся директор в компании:

если директор был просто наемным работником необходимо только издать приказ о прекращении полномочий. Трудовую книжку выдают родственникам, вдове (вдовцу) под расписку при подтверждении родства или брачных взаимоотношений или хранят 50 лет;
если директор был также единственным учредителем. В этом случае наследникам необходимо обратиться к нотариусу и до момента вступления в наследство на срок 6 месяцев заключить договор на управление и сохранение наследуемого имущества. Если наследников нет или они не вступили в наследство, имущество переходит государству как выморочное;
если директор был одним из учредителей вопрос передачи доли по наследству решается в порядке, указанном в уставе. Если в уставе особый порядок не определен, доля переходит наследникам в установленном законом порядке.

Если у директора, являющегося также учредителем, оформлено завещание и в нем решены вопросы наследования доли, ее передача производится в соответствии с положениями завещания.

Давид Гликштейн, менеджер. Пишу статьи, ищу интересную информацию и предлагаю спосо бы ее практического использования. Верю, что благодаря качественной юридической аналитике клиенты приходят к юридической фирме, а не наоборот. Согласны? Тогда давайте дружить на Facebook.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Юридическая фирма "Ветров и партнеры"
больше, чем просто юридические услуги

Читайте также: