Концепция восстановления корпоративного контроля как способ защиты корпоративных прав реферат
Обновлено: 01.06.2024
Почти год прошел с момента вступления в силу новых положений о юридических лицах в сентябре 2014 года, которые одной из своих целей имели урегулирование спорных моментов, связанных с защитой корпоративных прав участников хозяйственных обществ. До настоящего момента в законодательстве не были закреплены меры, которые оградили бы участников от правонарушений со стороны партнеров и/или третьих лиц, а также детально не определен перечень средств защиты и восстановления прав в том случае, если правонарушение все же было совершено.
На данный момент у судов есть два варианта разрешения подобных споров: либо воспользоваться ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применить общие способы защиты (такие как виндикация (ст.ст. 301-302 ГК РФ) – несмотря на то, что применение данного способа само по себе спорно – так как виндицируются только индивидуально-определенные вещи – хотя постановлением Тринадцатого арбитражного суда от 30.07.2014 по делу N А56-32091/2013 доля в уставном капитале хозяйственного общества была признана особым видом имущества, на который распространяются механизмы защиты прав собственника) либо воспользоваться нововведенным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, закрепляющим институт восстановления корпоративного контроля на законодательном уровне (которые можно рассматривать или как частный случай реституции, или как сложно-составной механизм защиты прав).
Принимая во внимание новизну ст. 65.2 ГК РФ, стоит обратиться к истории развития данного института в постановлениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ). Так в 2008 году появилась концепция восстановления корпоративного контроля[1], являющаяся комплексным способом защиты прав, который может быть применен вне зависимости от того, вследствие какого правонарушения этот контроль был утрачен (в отличие от виндикации доли участия, к примеру).
Точное понятие корпоративного контроля на данный момент в нормативных правовых актах не закреплено, однако вывод о сущности этого института можно сделать не только основываясь на п. 3 нововведенной ст. 65.2 ГК РФ (устанавливающей механизм защиты участников хозяйственных обществ, утративших долю помимо их воли, основания отказа в удовлетворении иска и вопрос компенсаций), но, в первую очередь, постановлений ВАС и других арбитражных судов, которые разработали и активно применяют данную концепцию. Сам по себе корпоративный контроль возникает в результате вступления лица в состав участников или акционеров общества и отражает ситуацию, при которой владелец доли участия или акций имеет возможность принимать решения на общем собрании по вопросам управления корпорацией, то есть имеется в виду контроль не в публично-правовом смысле, а, скорее, в экономическом, проявляющийся не в подчинении одной стороны другой, но в возможности оказывать влияние на корпорацию, в том объёме, каким объемом прав обладает участник[3]. Владелец преобладающего корпоративного контроля имеет право принимать решения практически по всем управленческим вопросам и извлекать из этого соответствующую выгоду[4]. В данном ключе стоит отметить также и некую закономерность, проявляющуюся в деятельности акционерных обществ, а именно – между уровнем развития корпоративного законодательства и номинальной стоимостью одной акции контрольного пакета: чем хуже урегулированы корпоративные правоотношения на законодательном уровне, тем выше стоимость акции, и наоборот. Это связано с тем, что чем меньше законодательство защищает права миноритариев, тем большими привилегиями и скрытыми полномочиями прямо и косвенно наделяется мажоритарий, так как он обладает большими возможностями влиять на решения, принимаемые внутри организации.
Таким образом, при восстановлении первоначального положения, доля участия истца в ООО снизилась с 5% (420 от 8 400 руб) до 0,0285% (420 от 1 500 000 руб.), то есть реституция не приводит к восстановлению корпоративного контроля в том объеме, каким обладал истец до правонарушения.
ФАС постановил, что в данном случае истцу требуется подавать виндикационный иск к последним фактическим владельцам долей уставного капитала общества (в порядке ст. 302 ГК РФ) с оспариванием законности записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), для восстановления контроля в полном объёме, а не требовать признания сделки о передаче доли недействительной.
Как справедливо отмечает С.В. Сарбаш, иск о восстановлении корпоративного контроля позволяет защитить нарушенные права, избежав при этом сложного, многоступенчатого алгоритма по последовательному применению нескольких способов защиты[6]. Если ранее истец должен был подавать несколько исков – о виндикации доли, о признании права и признании недействительным решений собраний и так далее, то иск о восстановлении корпоративного контроля изначально включает в себя все необходимые требования.
Проанализировав судебную практику, становится понятно, для чего была разработана концепция восстановления корпоративного контроля: в рамках одного иска истец может предъявить несколько требований, направленных непосредственно на возвращение контроля над корпорацией (оспаривание реорганизаций, сделок, решений, признание права, виндикация доли и прочее.) – это облегчает и ускоряет судебный процесс, и в итоге уменьшает нагрузку на судебные органы в целом.
Для того чтобы избежать споров о восстановлении прав и/или не пропустить срок исковой давности, следует соблюдать простые меры предосторожности и предусмотрительности: хранить документы, подтверждающие покупку доли/акций, периодически запрашивать выписки из ЕГРЮЛ, участвовать в общих собраниях и, как результат, надлежаще пользоваться своими правами и обязанностями, чтобы избежать злоупотреблений со стороны партнеров или третьих лиц. Конечно, прогресс в данном вопросе очевиден: законодатель не остановился на включении ст. 65.2 в ГК РФ – например, с 1 января 2016 г. сделки по отчуждению доли будут подлежать нотариальному удостоверению и более того – нотариус будет обязан проверять полномочия лица на отчуждение доли, что, конечно, усложнит жизнь нотариусам, но также поспособствует и защите собственника от правонарушений.
Подводя итоги, стоит отметить, что концепции восстановления корпоративного контроля предстоит пройти через годы судебной практики, которая отшлифует ее и дополнит в случае необходимости, а на данный момент возникает много проблемных вопросов, касающихся ее применения. Однако без сомнения, законодательное закрепление подобного института положительно скажется на развитии механизмов защиты корпоративных прав участников хозяйственных обществ, обозначит законодателю направления, в которых необходимо вносить изменения, и откроет новые пути совершенствования гражданского законодательства.
Автор: Екатерина Мокрушина
[2] Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 N 1176/08 по делу № А14-14857/2004-571/21 // СПС Консультант Плюс.
[3] Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2009. № 3. С. 13.
[4] Сарбаш С.В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2008. N 4. С. 4.
[5] Постановление ФАС Центрального округа от 10.03.2010 по делу № А54-906/2009С14 // СПС Консультант Плюс.
[6] Сарбаш С.В. Указ. Соч. С. 5.
[7] Михальчук Ю. Новое регулирование механизма возврата доли // ЭЖ-Юрист. 2015. № 20. С. 2.
[8] Equity, doctrines and remedies // ed. by Meagher R.P., Gummow W.M.C., Lehane J.R.F. Sydney: Butterworths, 1984. С. 21.
[9] Конвенция о защите прав человека и основных свобод (Заключена в г. Риме 04.11.1950) (с изм. от 13.05.2004) (вместе с Протоколом № 1 (Подписан в г. Париже 20.03.1952), Протоколом № 4 об обеспечении некоторых прав и свобод помимо тех, которые уже включены в Конвенцию и первый Протокол к ней (Подписан в г. Страсбурге 16.09.1963), Протоколом N 7 (Подписан в г. Страсбурге 22.11.1984)).
В советский период истории нашей страны практически отсутствовала возможность создания коммерческих организаций. Однако с переходом к рыночной экономике и последующим увеличением числа коммерческих организаций возникла необходимость в защите прав их участников.
Законодательством Российской Федерации не закреплено понятие корпоративного контроля. Тем не менее, ряд ученых считает приведенную выше норму Гражданского кодекса РФ положением о восстановлении корпоративного контроля. В связи с этим предлагаем рассмотреть имеющиеся в доктрине определения корпоративного контроля и, основываясь на них, установить возможность применения данного способа защиты права различными группами участников и акционеров.
Под корпоративным контролем Д. И. Степанов понимает контроль акционеров (участников), проявляющийся в возможности навязывать свою волю корпоративному образованию, другим его участникам, в извлечении дополнительных имущественных благ из подобного положения внутри корпоративного образования, а также в возможности отчуждения контрольной премии при передаче корпоративного контроля третьим лицам [2]. С позиции защиты прав участников хозяйственных обществ использование данного определения приводит к невозможности восстановления корпоративного контроля миноритарного участника (акционера), поскольку исходя из указанного определения такие участники (акционеры) не обладают корпоративным контролем.
Концепция восстановления корпоративного контроля первоначально вырабатывалась судебной практикой. Так, в деле № А14–14857/2004 истец требовал признания недействительным договора купли-продажи и возврата ответчиком перешедшей к нему по указанному договору доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Суд первой инстанции удовлетворил требования о признании договора недействительным. В суде апелляционной инстанции исковые требования были изменены: истец требовал применения последствий недействительности сделки, в чем было отказано. В Постановлении Президиума ВАС от 03.06.2008 № 1176/08 указано, что данное требование фактически является требованием о восстановлении корпоративного контроля посредством присуждения соответствующей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Согласно Постановлению, в области корпоративных правоотношений такая реализация восстановления корпоративного контроля возможна в результате применения способа защиты прав, установленного статьей 12 Гражданского кодекса РФ, а именно восстановления положения, существовавшего до нарушения права. В связи с изложенным дело было направлено на новое рассмотрение [5]. Решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.03.2009 права истца на долю в уставном капитале восстановлены, доли остальных участников перераспределены. Судом принят во внимание тот факт, что после признания договора недействительным было произведено увеличение уставного капитала посредством внесения участниками дополнительных взносов, вследствие чего стал невозможен возврат доли в порядке реституции. Суд также указал на возможность компенсации истцом дополнительных взносов остальным участникам в уставный капитал общества [6].
На основании изложенного, представляется целесообразным устранить противоречие между положениями пункта 17 статьи 21 Закон № 14-ФЗ и пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ в части выплаты истцом справедливой компенсации. В связи с этим предлагается считать рассмотрение вопроса о добросовестности приобретателя утраченной доли (акций) обязательным компонентом рассмотрения дел о восстановлении корпоративного контроля. В части определения справедливой компенсации представляется необходимой разработка четких критериев установления необходимости выплаты и размера такой компенсации. Например, если в период выбытия доли (акций) из владения участника (акционера), хозяйственная деятельность при осуществлении добросовестным приобретателем указанной доли (акций) своих корпоративных прав и обязанностей была эффективной, размер справедливой компенсации может быть установлен пропорционально прибыли общества за рассматриваемый период.
Основные термины (генерируются автоматически): корпоративный контроль, Гражданский кодекс РФ, справедливая компенсация, Российская Федерация, ограниченная ответственность, способ защиты, суд, акционер, акция, уставной капиталь общества.
В статье сделан вывод о том, что предъявление требования о восстановлении корпоративного контроля представляет собой частный случай применения признания права как общегражданского способа защиты, установленного в ст. 12 ГК РФ. Предложено деление корпоративных правоотношений на основные и зависимые (производные). Аргументирована позиция, согласно которой предъявление иска о восстановлении корпоративного контроля направлено на подтверждение основного корпоративного правоотношения между истцом и корпорацией, в том числе элемента его содержания - прав участия в корпорации. Защиту прав из производных корпоративных правоотношений указанное требование не обеспечивает. Выявлено то, что юридический интерес истца, предъявляющего требование о восстановлении корпоративного контроля, состоит в том, чтобы быть участником корпоративного правоотношения в целях осуществления прав участия в корпорации. Подобное представление о рассматриваемом способе защиты позволит преодолеть определенные трудности защиты корпоративных прав. Сделан вывод о том, что использование иска о признании корпоративных прав не должно ограничиваться предъявлением требования о восстановлении корпоративного контроля на основании п. 3 ст. 65.2 ГК РФ. Положения гражданского законодательства, регламентирующие признание права как способ защиты гражданских прав, должны раскрывать основные правила его применения, но не ограничивать возможности его использования. Ключевые слова: признание права, восстановление корпоративного контроля, способы защиты прав, защита корпоративных прав, подтверждение правоотношения, нарушение права, характеристика признания права, корпоративные правоотношения, корпорации, обязательственные правоотношения.
Ключевые слова
Об авторе
Список литературы
1. Богданова Е. Е. Отдельные проблемы признания права как способа защиты гражданских прав // Актуальные проблемы российского права. - 2018. - № 2. - С. 103-112.
2. Василевская Л. Ю. Иск о признании права: проблемы определения и толкования // Судья. - 2011. - № 6. - С. 17-22.
3. Василевская Л. Ю. Иск о признании права: проблемы юридической квалификации // Право и бизнес : сборник статей I Ежегодной международной научно-практической конференции, приуроченной к 80-летию со дня рождения профессора В. С. Мартемьянова. - М., 2012. - С. 76-79.
4. Гордон В. М. Иски о признании. - Ярославль, 1906. - 370 с.
5. Кузнецова Л. В. Некоторые вопросы признания права как способа защиты гражданских прав // Право и экономика. - 2004. - № 11. - С. 20-25.
6. Ломакин Д. В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. - М. : Статут, 2008. - 511 с.
7. Маковская А. А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. - 2009. - № 1. - С. 106-121.
8. Назимов И. А. Восстановление положения, существовавшего до нарушения прав участников юридических лиц корпоративного типа : автореф. дис.. канд. юрид. наук. - Екатеринбург, 2014. - 23 с.
9. Русанова В. А. Корпоративные способы защиты прав участников хозяйственных обществ : дис.. канд. юрид. наук. - М., 2012.
10. Сарбаш С. В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. - 2008. - № 4. - 222 с.
11. Синицын С. А. Корпоративные правоотношения: содержание и особенности регулирования // Журнал российского права. - 2015. - № 6. - С. 52-67.
12. Старовойтова А. C. Признание права как способ защиты вещных прав // Актуальные проблемы российского права. - 2018. - № 3. - С. 120-127.
13. Хохлов В. А. О восстановлении корпоративного контроля // Журнал предпринимательского и корпоративного права. - 2016. - № 4. - С. 9-14.
Рассматривается восстановление корпоративного контроля как способ защиты прав участников хозяйственных обществ, изучена его специфика и условия, при которых возможно применение данного способа защиты. Кроме того, затронуты вопросы, касающиеся правовой природы данного способа защиты.
Ключевые слова: корпоративный контроль, восстановление корпоративного контроля, уставный капитал, способ защиты.
Прежде чем начать рассуждения о таком способе защиты гражданских прав как восстановление корпоративного контроля необходимо понять, что же мы под таковым понимаем. Д. И. Степанов справедливо отмечает, что корпоративный контроль является одной из самых главных категорий корпоративного права. Как указывает автор, в чём мы с ним согласны, долгое время вопрос об определении данного понятия имел сугубо теоретическое значение, однако он перешёл в практическое русло с того момента (2008 год) как ВАС начал формировать практику о применении нового способа защиты гражданских прав [4].
Под корпоративным контролем предлагается понимать контроль акционеров (участников корпорации), проявляющийся в экономической власти над корпорацией, т. е. в возможности навязывать свою волю как самой корпорации, главным образом в лице ее органов, так и прочим акционерам (участникам) конкретной корпорации, не обладающим необходимым влиянием, например, в силу незначительности принадлежащего им пакета акций или доли в уставном капитале [4].
Становится очевидным, что восстановление корпоративного контроля как способ защиты был выработан Высшим Арбитражным Судом РФ в связи с неэффективностью применения к корпоративным правам существующих способов защиты.
При создании нового способа защиты нарушенных прав ВАС РФ опирался на положения ст. 12 ГК РФ, а именно, на указание в ней на такой способ защиты нарушенных прав как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
С. В. Сарбаш отмечает, что этот способ защиты корпоративных прав как бы вбирает в себя все другие способы защиты, широко применяемые на практике: виндикацию и признание права собственности, признание сделки недействительной и реституцию, защиту нарушенного преимущественного права покупки, признание недействительными различных корпоративных актов [3].
Анализ содержания постановлений Президиума ВАС РФ (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 июня 2008 г. № 1176/08; Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2008 г. № 5539/08) позволяет выделить такие условия применения данного способа защиты, как недобросовестность ответчика, невозможность применить иные способы защиты гражданских прав.
Восстановление корпоративного контроля возможно применять независимо от того, каким именно способом участник юридического лица был лишен указанного контроля.
На основании всего вышесказанного полагаем, что восстановление корпоративного контроля как способ защиты гражданских прав нельзя характеризовать ни как вещный, ни как обязательственный, он должен быть отнесён к блоку специфических корпоративных институтов.
Безусловным прогрессом является закрепление на законодательном уровне данного способа защиты в п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, что можно рассматривать как безусловное достижение отечественного законодателя. Данная норма не просто обозначила восстановление корпоративного контроля на законодательном уровне, но и внесла некоторые дополнения [5]. Так было уточнено, что данный способ защиты применяется только в отношении участников коммерческих корпораций с учетом интересов добросовестных приобретателей корпоративных прав, первоначально неправомерно отчужденных другими участниками или третьими лицами. В зависимости от конкретной ситуации такие приобретатели могут претендовать на справедливую компенсацию утраченной ими доли участия в корпорации, размер которой определяется судом и, следовательно, не подлежит доказыванию истцом. В норму включено также немаловажное положение о том, что в удовлетворении требования истца может быть отказано, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия [5].
Законодательного закрепление восстановления корпоративного контроля как специфического способа защиты позволяет говорить, что он занял самостоятельное место в системе способов защиты гражданских прав, установленных в ГК РФ
Подводя итог всему сказанному, считаем возможным определить восстановление корпоративного контроля как специальный способ защиты нарушенных гражданских прав, в результате применения которого лицо восстанавливает (за исключением случаев, предусмотренных в законе) свой корпоративный контроль, который был им утрачен в результате недобросовестных действий третьих лиц.
Список использованной литературы
1. Дуксин П. А. Спорные вопросы возникновения и фиксации прав акционеров // Законодательство и экономика. 2011. № 12.
2. Маковская А. А. Восстановление корпоративного контроля в системе способов защиты корпоративных прав // Вестник Высшего Арбитражного Суда. 2009. № 1.
3. Сарбаш С. В. Восстановление корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2008. № 4.
4. Степанов Д. И. Феномен корпоративного контроля // Вестник гражданского права. 2009. № 3.
Суханов Е. А. Комментарий к ст. 65.1-65.3 ГК РФ // Вестник гражданского права. 2014. № 3.
22.02.2022
21.02.2022
Служба судебных приставов не смогла взыскать с оценщика затраты по судебной экспертизе, которая установила более высокую стоимость объекта недвижимости по сравнению с первоначальной оценкой.
Восстановление корпоративного контроля
Ввиду отсутствия специальных способов защиты прав участников юридических лиц Президиум ВАС РФ в постановлениях от 03.06.2008 № 1176/08 и от 10.06.2008 № 5539/08 применил специальный способ защиты корпоративных прав – восстановление корпоративного контроля. Для многих участников хозяйственных обществ данный способ стал единственно возможным эффективным средством защиты нарушенных прав.
Право на утраченную долю
При этом доля (пакет акций), являясь объектом гражданских прав, может отчуждаться или переходить от одного лица к другому на основании различных гражданско-правовых сделок. Значительное количество споров между участниками хозяйственных обществ возникает именно в связи с переходом права на долю (пакет акций).
Одним из способов восстановления корпоративного контроля является признание права истца на утраченную помимо его воли долю в уставном капитале общества.
***Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд восстановил истца в правах участника общества путем признания за ним права на долю в уставном капитале, определив, что она выбыла из его владения помимо воли.
Действия гражданина К., представившего в налоговый орган без ведома и согласия истца документы на регистрацию доли и ставшего впоследствии единственным участником общества, повлекли нарушение прав истца в виде лишения собственности.
В связи с тем, что истец принадлежавшую ему долю не отчуждал, последующие приобретатели, получившие свои доли по ничтожным сделкам, также не вправе были распоряжаться ими и передавать их другим лицам (Постановление от 24.04.2012 по делу № А52-3366/2009).
***Аналогичной позиции придерживается и ФАС УО, который пришел к выводу о том, что требование о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением данного права лица, которому доля была передана, подлежит удовлетворению, поскольку право на долю признано за истцом решением суда. Доказательств того, что истец подал заявление о выходе из общества, что доля была передана истцом обществу и оно было уполномочено на отчуждение доли, не представлено, следовательно, доля была утрачена истцом помимо его воли (Постановление от 20.06.2013 по делу № А60-35574/2012).
***ФАС СЗО признал договор об отчуждении спорной доли ничтожной сделкой, поскольку в нарушение п. 2 ст. 209 ГК РФ он не был заключен собственником или уполномоченным им лицом.
Как следует из материалов дела, И. (учредитель общества, владелец доли в размере 90%), введенный в заблуждение и не подозревавший о преступных намерениях Д., выполнил на четырех листах чистой бумаги формата А4, предоставленных ему участниками преступной группы, свою подпись и рукописный текст (фамилия и инициалы истца); листы передал Д.
Впоследствии Д. обратился в налоговую инспекцию, которая зарегистрировала изменения в сведениях об обществе, согласно которым генеральным директором вместо И. стало иное лицо.
С учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу приговором суда, арбитражные суды пришли к выводу о том, что сделки по отчуждению доли в размере 90% уставного капитала общества И. не совершал.
Доказательств, подтверждающих волеизъявление собственника И. на отчуждение своей доли в пользу К., в материалах дела не представлено.
Таким образом, незаконные действия К. и Д., приведшие к лишению истца прав на долю в размере 90% уставного капитала общества, квалифицированы судами как ничтожные сделки, а требование истца о восстановлении корпоративного контроля путем признания за ним права на долю в размере 90% уставного капитала общества признано подлежащим удовлетворению (Постановление от 20.07.2012 по делу № А56-9842/2011).
Помимо воли
Проанализированные выше дела представляют особый интерес, поскольку незаконное отчуждение доли в уставном капитале общества является актуальной проблемой в связи с существующей в России практикой завладения контролем (в данном случае юридическим) над организациями посредством незаконного захвата долей в уставном капитале общества и дальнейшей их многократной перепродажи с целью создания образа добросовестного приобретателя у конечного владельца.
Вместе с тем представляется необходимым отметить, что в случае заявления соответствующего требования истец должен доказать, что спорные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли. В противном случае иск удовлетворению не подлежит.
***Так, ФАС СЗО отказал в удовлетворении требования о признании за истцом права на 100% долей в уставном капитале общества, поскольку истец не доказал, что утратил долю помимо своей воли.
Н. 05.09.2011 принял решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, – К., в связи с чем К. стал владельцем доли в уставном капитале в размере 66%, а в дальнейшем – доли в размере 100% на основании уступки ему Н. принадлежащей ему доли в размере 34% уставного капитала.
Ф., ссылаясь на утрату им доли в уставном капитале общества в размере 100% помимо его воли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, указав, что сделок по отчуждению доли не совершал, соответствующего уведомления обществу не направлял.
Суды исходили из доказанности факта уведомления общества в лице генерального директора Н. о состоявшейся уступке в день подписания соглашения между Н. и Ф.
Таким образом, заявленное требование удовлетворению не подлежит, поскольку вступившими в законную силу судебными актами истцу отказано в признании недействительным соглашения об уступке доли и истец не доказал, что утратил долю помимо своей воли, а для перехода прав на долю законодательство не требует составления акта (Постановление от 09.01.2013 по делу № А56-8686/2012).
Кроме того, суд может потребовать от истца представления доказательств соблюдения предусмотренного законодательством порядка оформления права собственности на спорную долю (пакет акций).
Признать решение недействительным
Еще одним способом восстановления корпоративного контроля является признание решения общего собрания участников общества недействительным. Данный способ корреспондирует предыдущему, поскольку нередко собрания проводятся с нарушением требований Закона № 14-ФЗ, вследствие чего участники лишаются прав на доли.
***Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил требование о признании недействительными решений общего собрания участников общества и признании за заявителем права на долю в уставном капитале, поскольку материалами дела установлен факт принятия общим собранием участников общества решений с нарушением закона.
В результате принятия в члены общества нового участника – гражданина М., доли в уставном капитале были распределены следующим образом: гражданин Б. – 20%, гражданин Я. – 30%, гражданин М. – 50%.
Поскольку документы о переходе к Д. 90% доли в обществе признаны незаконными (в частности, по причине невозможности их подписания М. – документы подписаны после его смерти), а доказательства присутствия истца на общем собрании участников общества и голосовании по вопросу об увеличении уставного капитала общества за счет принятия нового участника –гражданина М. в материалах дела не представлены, суды удовлетворили требования Б. и восстановили его в статусе участника общества и соответственно восстановили его права в области корпоративного контроля (Постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2012 и ФАС СЗО от 30.01.2013 по делу № А13-3582/2012).
***ФАС ПО удовлетворил требование о признании недействительными решений общего собрания общества и регистрирующего органа, об истребовании доли в уставном капитале, поскольку в материалах дела не представлены доказательства, подтверждающие извещение участника общества о времени, месте и повестке дня общего собрания участников.
Как следует из материалов дела, Г. утратил статус участника и долю в размере 25% в уставном капитале общества по результатам общих собраний 26.12.2011 и 23.01.2012, проведенных без его уведомления и участия.
Суды удовлетворили требования Г. об истребовании доли, сославшись на нижеизложенное.
Судебным актом было признано право Г. на долю в уставном капитале общества в размере 25% и истребованы в пользу истца из незаконного владения Б. и М. доли в размере 13 и 12% в уставном капитале общества соответственно.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обязательны для всех лиц на всей территории РФ. Поэтому Б. и М. не владели долями в уставном капитале общества, и собрания участников общества не были вправе рассматривать их заявления о выходе из общества как участников общества и распределять между другими участниками долю Г.
В данном случае решения собраний нарушили правила ст. 16 АПК РФ, ст. 209 ГК РФ, ст. 8, 21, 26, 36 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем обжалованные решения собраний участников общества были признаны недействительными (Постановление от 13.03.2013 по делу № А12-9169/2012).
Таким образом, признание недействительными решений органов управления хозяйственного общества является продуктивным инструментом защиты прав и законных интересов его участников, в частности, когда они фактически отстраняются от управления обществом.
В заключение отметим, что концепция восстановления корпоративного контроля является принципиально новым действенным и результативным способом защиты нарушенных корпоративных прав.
На сегодняшний день сформирована единая правовая позиция охраны прав и законных интересов участников корпоративных правоотношений. Кроме того, выработанные судами критерии защиты прав субъектов предпринимательской деятельности помогают оперативно реагировать на изменение экономических отношений, а также обеспечивать в этих условиях действенную и эффективную защиту прав участников гражданского оборота.
Читайте также: