Участники корпоративных отношений кратко

Обновлено: 05.07.2024

Поэтому на практике все больше участников (акционеров) обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий как руководства компании, так и своих компаньонов по бизнесу. В этой связи для любого участника (акционера) хозяйственного общества уяснение сути корпоративного спора, особенностей его возникновения и порядка его разрешения имеет важное практическое значение.

Определение понятия корпоративного спора

Корпоративный спор — это спор, связанный с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, который является коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей. Обычно это связано с разногласиями, которые возникают между участниками (акционерами) по поводу вопросов, связанных с управлением и ведением хозяйственной деятельности организации, и влекущими нарушение их прав.

Предмет корпоративного спора

Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:

учреждение юридического лица;
ликвидация или реорганизация предприятия;
восстановление прав участника (акционера);
обжалование решений органов управления организации;
вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
оспаривание сделок, совершаемых обществом;
взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
устранение нарушений законодательства и локальных норм;
понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

Участники

Корпоративные споры затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому состав и процессуальный статус участников корпоративного спора может быть следующим:

• участники (акционеры), учредители;

• сама корпорация как юридическое лицо;

• орган управления юридического лица;

• члены совета директоров;

• третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Признаки корпоративного спора

Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества.

Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице. В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров). Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.

При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений.

При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО.

Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.

В то же время спор по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества, а также спор между корпорацией и ее руководителем, который связан с оспариванием действий руководителя, отнесены судом к разряду корпоративных.

Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

По материалам лекции Дмитрия Текутьева, к.ю.н., преподавателя
Русской Школы Управления.

Планирование.
Организация.
Контроль за работой субъектов управления.
Мотивация (создание стимулов для участников корпоративного управления, чтобы они действовали разумно, результативно, добросовестно на благо компании).

Участники корпоративного управления

Участников корпоративного управления условно можно разделить на две группы.

Внутренние участники. Сама корпорация, акционеры (участники), органы управления корпорацией, менеджмент корпорации.

Внешние участники. Государство, заинтересованное в выплате налогов, выполнении социальных обязательств. Кредиторы (в том числе банки) — те, перед кем у корпорации есть обязательства, контрагенты корпорации, конечные потребители услуг, а также те, с кем корпорация связана гражданско-правовыми взаимоотношениями, граждане — потребители.

Между всеми участниками так или иначе возникает конфликт интересов. Например, основной интерес акционеров — получение дивидендов, в то время как менеджмент корпорации, как правило, ориентирован на получение максимальных бонусов и вознаграждений. Государство заинтересовано в получении налогов, кредиторы — в исполнениях обязательств, граждане — в качественной продукции корпорации.

Задача корпоративного управления — свести воедино все интересы, найти баланс между ними и регулировать отношения, удовлетворять запросы всех участников корпоративного права.

Модели корпоративного управления

На систему корпоративного управления большое влияние оказывает модель. В мире существует как минимум две модели корпоративного управления:

Основные тенденции правового регулирования в корпоративном управлении

Инсайдерская российская модель корпоративного управления сейчас проходит стадию реформирования. В 2014 году в Гражданский Кодекс были внесены масштабные изменения, которые развили на уровне положений Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При этом законодательная база продолжает развиваться. Эксперты отмечают несколько наиболее заметных тенденций:

Усиливается императивное (односторонне-властное, директивное) регулирование в публичных компаниях и расширяется диспозитивность в непубличных. После реформы Гражданского Кодекса появилось два новых типа корпораций: публичные и непубличные. Законодательные акты достаточно четко дают понять, что публичные корпорации будут регулироваться максимально императивно и к ним будут предъявляться максимальные требования (в том числе в корпоративном управлении), которые нельзя законодательно изменить внутренними документами, положениями устава. Жесткость этого регулирования заметна при созыве общего собрания, в требованиях к структуре общего управления, к тем, кто входит в эту структуру, в раскрытии информации.

В непубличных корпорациях государство предоставляет участникам право самостоятельно регулировать внутренние вопросы. Если корпорация не привлекает средства массового инвестора, ведет бизнес, распределенный среди незначительного количества участников, она получает значительную диспозитивность. Ее участники могут сами определять структуру органов управления, требования к должностным лицам, придерживаться установленного в договоре порядка распределения прибыли, порядка участия в общем собрании.

Судебная практика и судебное правотворчество играют большую роль. Следствие этого — регулирование ряда отношений на уровне Постановлений ВАС РФ и Верховного Суда РФ. Это особенность российской правовой системы, в которой существует понятие судебного прецедента и велика его роль для корпоративного управления. Например, ответственность членов органов управления регулируется на уровне постановления ВАС.

Увеличивается ответственность членов органов управления за принимаемые решения (Постановление №62). Кроме законодательства о регулировании работы АО и ООО, существуют отдельные акты (постановления ВАС) об ответственности органов управления. В них устанавливаются требования к решениям, принимаемым директорами.

Кодекс корпоративного управления

Кодекс корпоративного управления РФ — это основной рекомендательный акт, который используется в сфере корпоративного управления. Он был принят в 2014 году Банком России и предназначен для акционерных обществ, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам. Цель Кодекса — повышение инвестиционной привлекательности российских корпораций при помощи рекомендаций по организации корпоративного управления.

Органы управления корпорации

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п.1 ст.53 ГК).

В структуру органов управления корпорации входят:

Общее собрание акционеров/участников.

Совет директоров (обязателен для публичных АО, где он создается по воле акционеров компании).

Коллегиальный исполнительный орган: правление/дирекция. Формируется по усмотрению общества. Обычно создается в крупных корпорациях, где необходимо коллективное руководство. В соответствии с п.1 ст. 69 Закона об АО, его полномочия должны быть определены уставом .

Единоличный исполнительный орган (ЕИО). Он нужен, чтобы подписывать документы, вести внешнюю деятельность — представлять корпорацию перед третьими лицами. ЕИО может быть быть не только физическим лицом, но и юридическим. По решению акционеров или участников компания может привлечь другую корпорацию, коммерческую организацию или даже индивидуального предпринимателя (управляющего), заключить договор и сделать его единоличным исполнительным органом:

Принцип остаточной компетенции

Для всей структуры органов управления действует принцип остаточной компетенции — ключевой принцип корпоративного права: компетенция нижестоящего органа не включает вопросы, которые решает вышестоящий.

Максимальная компетенция — у общего собрания акционеров (это указано в законодательстве об АО). Совет директоров осуществляет общее руководство работой корпорации, а в компетенцию единоличного исполнительного органа входит все, что не входит в полномочия вышестоящих органов.

Так, в законах об АО и ООО сказано, что генеральный директор просто руководит деятельностью, а иные вопросы могут быть прописаны в положении о работе генерального директора, в его трудовом договоре или документах, регулирующих его работу.

Подписывайтесь на телеграм-канал Русской Школы Управления @rusuprav Текст: Светлана Щербак

Корпоративные отношения широко рассматриваются в научной литературе. Вместе с тем все они являются фрагментарными и затрагивают, как правило, один или два аспекта. В то же время полного исследования данного института до настоящего времени не проводилось.

Корпорация – это…

Принято считать, что юрлицо как имущественно самостоятельный, обособленный от физлиц субъект сформировалось в форме муниципий – городских общин Римской республики. Им впервые было дано право частной собственности. Кроме того, городские общины обладали хозяйственной самостоятельностью и самоуправлением. Римское государство предоставляло муниципиям право защищать свои права в суде, действуя через особых представителей (actores). Они рассматривались в качестве уполномоченных сообщества в целом, а не его отдельных членов.

Таким образом, в силу социально-экономической необходимости в римском праве была определена сущность юрлица как коллективного (корпоративного) субъекта права, действующего как единое целое, наделенного имуществом и имущественными правами, обособленными от каких-либо физлиц – учредителей, членов, дольщиков, участников, правительства и любого другого лица. Соответственно, в римский период сложился совершенно определенный прообраз юрлица – корпоративные организации. Однако понятие корпорации в римском праве не получило легального обоснования. Не имеется его и в современном законодательстве.

В узком понимании корпорации – это только коммерческие организации, основанные на членстве (участии).

Участники корпоративных отношений

Согласно ГК корпорации (в узком понимании данного термина) – хозобщества. Они могут создаваться в форме ООО, ОДО и АО .

Учредителями хозобщества являются граждане и (или) юрлица, принявшие решение о его учреждении (ч. 1 ст. 13 Закона о хозобществах). Их число не нормировано (может быть и одно лицо). Однако участников ООО, ЗАО не должно быть более 50 .

Во-первых, аффилированными лицами хозобщества могут быть как физ-, так и юрлица. Наиболее общим основанием установления их аффилированности является приобретение права на распоряжение долей в уставном фонде (акциями) хозобщества в размере 20% и более.

Во-вторых, определяющим признаком аффилированных лиц хозобщества является их способность воздействовать определенным образом на хозобщество. Иными словами, характеристикой аффилированности является наличие управленческой зависимости (указанный термин используется М.Ю.Тихомировым) хозобщества от его аффилированного лица. Влияние аффилированных лиц на деятельность хозобщества осуществляется через влияние на принятие решений в нем.

Следует обратить внимание на такое основание установления аффилированности, как участие в органах управления хозобщества . При имеющейся формулировке Закона о хозобществах в круг аффилированных лиц не включаются, например, заместители генерального директора, главный бухгалтер и т.д. Хотя эти лица, так же как и лица, участвующие в органах управления хозобщества, имеют доступ к так называемой инсайдерской информации. А значит, могут влиять на решения, принимаемые хозобществом, в свою пользу. Поэтому полагаем, что подход, примененный в законодательстве США, согласно которому в круг аффилированных лиц компании включается любое ее должностное лицо, является более удачным, чем подход белорусского законодателя.

В-третьих, в белорусском законодательстве, как и в законодательстве ряда зарубежных государств, аффилированными лицами хозобщества являются не только лица, воздействующие тем или иным образом на это общество, но и лица, находящиеся под указанным воздействием со стороны самого хозобщества.

Корпоративный спор – это…

Существует много определений конфликта. Под конфликтом обычно понимают качество взаимодействия между людьми (или элементами внутренней структуры личности), выражающееся в противоборстве сторон ради достижения своих интересов и целей. Данное определение отражает большинство свойств всякого конфликта.

Степень участия в конфликте может быть различной: от непосредственного противостояния до опосредованного влияния на ход конфликта. Исходя из этого, выделяют: основных участников конфликта, группы поддержки, других участников.

В любом конфликте противоборствующие стороны выступают в роли ключевых звеньев. Если одна из сторон покидает конфликт, то он прекращается. Если в межличностном конфликте заменить одного из участников новым, то изменяется и конфликт, начинается новое противостояние. Это происходит оттого, что интересы и цели сторон в конфликте индивидуальны.

Выделяется несколько черт, которые характерны только для спора: социальность спора, различие в позициях сторон по одному и тому же вопросу, наличие обязательного обоснования своей позиции, а также обсуждение проблемы. Следовательно, основными характеристиками спора являются следующие:

— разногласие, лежащее в основе спора, должно быть конкретным, т.е. должно иметь вполне определенное содержание;

— разногласие должно выражаться во встречных претензиях или противоречащих друг другу заявлениях сторон спора. Односторонняя претензия не может образовывать спора.

Корпоративный спор можно рассматривать как спор участников корпоративных правоотношений по поводу субъективных прав и юридических обязанностей, направленный на их возникновение, изменение или прекращение, а также на решение вопроса о подтверждении существования права или его принудительном осуществлении.

Виды корпоративных споров

Таким образом, можем выделить 3 основных вида корпоративных споров:

Как отмечает А.П.Егоров, наиболее распространенными корпоративными спорами являются:

— споры о признании недействительными решений общих собраний участников хозобществ. Например, по поводу заключения крупных сделок и сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, по поводу отчуждения долей в уставном фонде общества и др. Основными причинами оспаривания указанных решений являются: нарушение порядка уведомления участников и проведения общего собрания, несоблюдение кворума, нарушение при голосовании принципа единогласия и т.д. А также несоответствие принятых по результатам собраний решений требованиям законодательства;

— споры о признании сделок недействительными. Как правило, такие споры имеют промежуточную цель. Здесь важен вопрос, является сделка оспоримой или ничтожной, т.к. от этого зависит, кто вправе ее обжаловать;

— споры об исключении участника из состава участников хозобщества;

— споры, вытекающие из нарушения права участника хозобщества на получение информации о деятельности этого общества и ознакомление с его документацией (о понуждении к предоставлению документов);

— споры о выплате дивидендов, выплате стоимости доли, возникающие при расчетах с выходящим из хозобщества участником, а также споры, связанные с переходом доли участника (ее части) в уставном фонде хозобщества к другим лицам;

— споры о понуждении хозобщества к действиям по госрегистрации изменений, вносимых в устав;

— споры о понуждении к выкупу акций, обжаловании отказа хозобщества в выкупе акций;

— споры о признании недействительными решений наблюдательного совета (совета директоров) хозобщества.

Таким образом, можем определить корпоративный спор как взаимные претензии или противоречащие друг другу заявления участников корпоративных правоотношений по поводу субъективных прав и юридических обязанностей, направленные на их возникновение, изменение или прекращение, а также на решение вопроса о подтверждении существования права или его принудительном осуществлении.

Ключевые слова: корпорация, корпоративные отношения, участники корпоративных отношений.

С целью выявления сущности понятия и особенностей корпоративных правоотношений следует изучить точки зрения, сформировавшиеся по данному вопросу как в науке, так и на законодательном уровне.

Представитель второго подхода М. И. Брагинский рассматривает корпоративные отношения в качестве обязательств, но, следует отметить, что корпоративные отношения отличаются от обязательственных.

Третий подход — корпоративные правоотношения как неимущественные отношения (А. В. Майфат).

Большинство ученых (В. С. Ем, Д. В. Ломакин, Т. В. Кашанин) рассматривают корпоративные правоотношения как сложные по структуре отношения, в которые включены имущественные и неимущественные отношения. Следует отметить, что представленные определения базируются на выявлении комплексного содержания корпоративных правоотношений, на членских отношениях между корпорацией и её участниками [4].

− отношения, связанные с участием в корпоративных организациях;

− отношения, связанные с управлением корпоративными организациями.

Следует отметить, что корпоративные отношения нельзя однозначно отнести к одному из двух видов, ведь, как правило, они касаются как участия в корпоративной организации, так и управления ею. По этой причине следует субъекты корпоративных правоотношений классифицировать на три группы (Рис. 1).

Рис. 1. Классификация субъектов корпоративных правоотношений

Согласно Рисунку 1 к субъектам корпоративных правоотношений, у которых возникают права при участии в корпорациях, следует отнести учредителей при создании корпорации, реестродержателей акционерного общества, кредиторов и инвесторов корпоративной организации.

Положение учредителей корпоративной организации при ее создании носит специфичный характер, так как еще не существует самой корпорации в качестве субъекта права, и ее участников. В то же время правоотношения учредителей, которые формируются до регистрации корпорации, тесно связаны в дальнейшем с участием и управлением этой корпорацией.

К числу обязательных субъектов корпоративных правоотношений большинство специалистов относят членов органов управления корпорации. Также к категории субъектов корпоративных правоотношений можно отнести членов органа внутреннего контроля — ревизионной комиссии.

Таким образом, к субъектам корпоративных отношений относятся следующие группы лиц: корпорация; органы корпораций (их должностные лица); учредители (участники) корпораций; третьи лица, связанные с правоотношениями с участниками корпорации.

На основании проведенной классификации субъектов корпоративных правоотношений предлагается дополнить классификацию корпоративных правоотношений, такими группами как: правоотношения, возникающие между участниками (членами) корпорации и ею самой, правоотношения между участниками (членами) корпорации и правоотношения с участием третьих лиц.

Основные термины (генерируются автоматически): правоотношение, отношение, ГК РФ, корпорация, корпоративная организация, субъект, участник, имущественный характер, классификация субъектов, юридическое лицо.

Читайте также: