Ответственность по обязательствам ао кратко

Обновлено: 07.07.2024

Как и любое юридическое лицо, акционерные общества несут ответственность по своим обязательствам. Каковы пределы самостоятельной имущественной ответственности акционерного общества? Отвечают ли учредители по обязательствам акционерного общества?

По общему правилу, юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя, а учредитель юридического лица не отвечает по обязательствам юридического лица (п.2 ст.56 ГК РФ).

Ответственность АО

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Речь идет о любом имуществе, принадлежащим АО: объекты недвижимости, денежные средства (в кассе, на расчетных счетах компании), ценные бумаги, имущественные права (права требования долга).

АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. Такая ответственность возникает в случаях, когда:

АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;
неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

Ответственность акционера

Акционеры несут субсидиарную ответственность по обязательствам АО в случае его несостоятельности (банкротства).

Субсидиарная ответственность означает, что требования к руководителю или акционеру АО могут быть предъявлены только при недостаточности имущества АО для расчетов с его кредиторами.

При рассмотрении арбитражных споров в части определения вины и привлечения должностных лиц к субсидиарной ответственности, суду необходимо представить доказательства, что эти лица (акционеры, руководители) давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение АО до банкротства. То есть условием привлечения акционера, доведшего АО до банкротства, является его вина. Причем речь идет не просто о вине акционера, а о наличии умысла в его действиях.

Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;
факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;
наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

Заключение договоров займа, аренды, переработки давальческого сырья (которые не признаны недействительными в судебном порядке) с невозможностью их фактического исполнения, не свидетельствует о виновности действий акционеров (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2015 г. №А79-3955/2009). Само по себе образование кредиторской и дебиторской задолженности в ходе осуществления предпринимательской деятельности также является нормальным и не свидетельствует о том, что руководители АО нарушают закон и совершают какие-либо виновные действия (Постановление АС Московского округа от 23.06.2016 г. №А41-29038/2014).

Кроме того, акционеры АО несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием по тем обязательствам, которые возникают до государственной регистрации АО.

Ответственность АО

Важно!

АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Речь идет о любом имуществе, принадлежащим АО: объекты недвижимости, денежные средства (в кассе, на расчетных счетах компании), ценные бумаги, имущественные права (права требования долга).

АО может нести солидарную ответственность с созданным им дочерним обществом. такая ответственность возникает в случаях, когда:

АО имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания;

неблагоприятные последствия (убытки) возникли у дочернего общества по вине АО во исполнение его указаний.

Ответственность акционера

Важно!

При рассмотрении арбитражных споров в части определения вины и привлечения должностных лиц к субсидиарной ответственности, суду необходимо представить доказательства, что эти лица (акционеры, руководители) давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение АО до банкротства. То есть условием привлечения акционера, доведшего АО до банкротства, является его вина. Причем речь идет не просто о вине акционера, а о наличии умысла в его действиях.

Как показывает анализ судебной практики, привлечение к субсидиарной ответственности акционеров, должностных лиц АО правомерно при доказанности следующих обстоятельств:

надлежащего субъекта ответственности, которым является акционер, руководитель АО, иные лица, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо иным образом имеют возможность определять его действия;

факта несостоятельности (банкротства) АО, то есть признания арбитражным судом или объявления АО о своей неспособности в полном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей;

наличия причинной связи между обязательными указаниями, действиями вышеперечисленных лиц и фактом банкротства АО, поскольку они могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) АО вызвана их указаниями или иными действиями.

Какие признаки свидетельствуют о виновности либо отсутствия вины акционера в банкротстве АО?

Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ в статью 2 настоящего Федерального закона внесены изменения, вступающие в силу с 1 января 2002 г.

Статья 2. Основные положения об акционерных обществах

ГАРАНТ:

См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 2 настоящего Федерального закона

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ в пункт 1 статьи 2 настоящего Федерального закона внесены изменения

1. Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом в отношении непубличных обществ.

2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

ГАРАНТ:

Согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ аудиторская организация не может быть создана в форме публичного акционерного общества

5. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ пункт 7 статьи 2 настоящего Федерального закона изложен в новой редакции

Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.

Информация об изменениях:

Федеральным законом от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ статья 2 настоящего Федерального закона дополнена пунктом 8, вступающим в силу с 1 сентября 2016 г.

8. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав акционера, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

Вопреки расхожему мнению, акционеры акционерных обществ и участники обществ с ограниченной ответственностью могут быть привлечены к ответственности в связи с деятельностью подконтрольной им компании.

Гражданско-правовая ответственность владельцев бизнеса

Согласно ст. 53 ГК РФ генеральный директор и члены коллегиальных органов управления (наблюдательного совета, правления) обязаны действовать в интересах представляемого ими юидического лица добросовестно и разумно.

Согласно п.3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно и несёт ответственость перед обществом за убытки, причиненные обществу по его вине.

Согласно ст. 401 ГК РФ отсутствие вины в нарушении указанных выше принципов должен доказать акционер или участник, привлекаемый к ответственности.

Основания субсидиарной ответственности

Нарушение обязанности по подаче заявления должника о банкротстве — отвечают и генеральный директор, и акционеры, которые должны подать такое заявление;
Действия или бездействие контролирующего лица, вызвавшие банкротство должника, а именно совершение или одобрение сделок, приведших к банкротству — отвечают и генеральный директор, и акционеры;
Искажение или непредоставление документов бухучёта и информации об имуществе должника — отвечает генеральный директор.

Часто на практике должник не имеет ликвидного имущества для погашения долгов, и кредиторы участвуют в процедуре банкротства, заранее понимая, что реального взыскания не последует.

В такой ситуации возможно привлечение руководителя и иных лиц, контролирующих должника — участников, акционеров и собственника имущества для унитарных предприятий — к субсидиарной ответственности по долгам юридического лица.

Помимо прочего в таких делах предметом доказывания станет наличие указаний или непосредственно фактических действий и бездействий контролирующего лица, приведших к невозможности погасить задолженность перед кредиторами.

К настоящему моменту в судебной практике появились интересные прецеденты, которые можно взять на заметку.

Постановление Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 9127/12 по делу N А40-82872/10-73-400"Б" указало на некоторые основные моменты привлечения к субсидиарной ответственности руководителей и контролирующих лиц.

Итак, снованиями для привлечения к субсидиарной ответственности, нашедшими своё отражение в судебной практики являются:

Уголовная ответственность акционера (участника) общества.

Владелец бизнеса, также как и генеральный директор компании может быть привлечён к уголовной ответственности на общих основаниях за фактически совершённые преступления, связанные с ведением бизнеса. Среди прочего, акционер или участник общества может быть осуждён по следующим экономическим составам:

Уклонение от уплаты налогов — ст. 199 УК РФ
Мошенничество — ст. 159 УК РФ,
Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности — ст. 159 УК РФ,
Мошенничество в сфере кредитования — ст.159 УК РФ
Неправомерные действия при банкротстве — ст.195 УК РФ
Преднамеренное банкротство — ст.196 УК РФ
Фиктивное банкротство — ст. 197 УК РФ
Незаконная предпринимательская деятельность — ст. 171 УК РФ.

Каких-либо особенностей в привлечении владельца компании к уголовной ответственности не существует. При этом собственних может быть как непосредственным исполнителем преступления, так и организатором, подстрекателем или пособником.

Читайте также: