Доклад на тему совет директоров

Обновлено: 02.07.2024

3.ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ КАК ВЫСШИЙ ОРГАН УПРАВЛЕНИЯ КОРПОРАЦИЕЙ
Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Проведение общего собрания акционеров имеет большое значение, поскольку на собрании обществу предоставляется возможность информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать акционеров для принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности общества. Также общее собрание важно и для акционеров, так как именно на собрании они имеют реальную возможность получить информацию о деятельности общества и реализовать свое право на участие в управлении обществом [14, c.83].
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Оно проводится в сроки, устанавливаемые уставом АО, но не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
Годовое общее собрание акционеров
На годовом общем собрании решаются следующие вопросы, которые составляют исключительную компетенцию годового собрания:
- избрание совета директоров (наблюдательного совета);
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года, и убытков общества по результатам финансового года;
- утверждение аудитора общества;
- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Два последних вопроса - утверждение аудитора и избрание ревизионной комиссии (ревизора) - могут решаться не каждым годовым собранием, поскольку договор с аудитором может быть заключен на срок больше одного года, точно так же и ревизионная комиссия (ревизор) может избираться на любой срок больше одного года.
Годовое общее собрание акционеров может решать и любой другой вопрос, относящийся к компетенции общего собрания.
Внеочередное собрание акционеров
Собрания акционеров, проводимые помимо годового собрания, являются внеочередными. Внеочередное собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании собственной инициативы совета директоров, по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, а также по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования.
На основании требования о созыве внеочередного общего собрания от указанных выше лиц советом директоров принимается решение о созыве либо об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров. Перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания является исчерпывающим и определен п. 6 ст. 55 Закона об АО. Решение совета директоров об отказе от созыва внеочередного общего собрания может быть обжаловано в суд.
Различают общие собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, и общее собрание в форме заочного голосования. На общем собрании акционеров, которое проводится путем заочного голосования, не могут приниматься решения по вопросам, которые относятся к исключительной компетенции годового общего собрания акционеров. Не может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем) повторное общее собрание акционеров взамен несостоявшегося общего собрания, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия [16, c.56].
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
Порядок проведения общего собрания должен обеспечивать разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы.
Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в собрании, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания. Порядок регистрации участников общего собрания рекомендуется изложить в положении об общем собрании акционеров.
При отсутствии кворума объявляется дата проведения нового собрания акционеров. При этом повестка дня нового собрания акционеров изменяться не должна.
Повторное общее собрание акционеров правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций. Уставы обществ, в которых число акционеров более 500 тыс., могут предусматривать меньший кворум (например, не менее чем 20% голосов размещенных голосующих акций общества).

Нет нужной работы в каталоге?

Сделайте индивидуальный заказ на нашем сервисе. Там эксперты помогают с учебой без посредников Разместите задание – сайт бесплатно отправит его исполнителя, и они предложат цены.

Цены ниже, чем в агентствах и у конкурентов

Вы работаете с экспертами напрямую. Поэтому стоимость работ приятно вас удивит

Совет директоров — это избираемый на определенный срок собранием акционеров орган управления, который осуществляет руководство деятельностью акционерного общества в период времени между ежегодными собраниями акционеров согласно своей компетенции, предоставляемой совету директоров по закону и по уставу.

Совет директоров создается в обязательном порядке во всех акционерных обществах.

Состав совета директоров

Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо, но необязательно непосредственный акционер данного общества.

Количественный состав совета директоров определяется общим собранием или уставом общества, но не может быть менее чем 5 членов.

В акционерном обществе с числом более 1 000 акционеров должно быть не менее 7 членов совета директоров.

В акционерном обществе с числом более 10 000 акционеров должно быть не менее 9 членов совета директоров.

При этом при формировании совета директоров необходимо руководствоваться принципами разумной достаточности, и количественный состав совета директоров желательно определять в уставе акционерного общества.

Функции совета директоров

Основными функциями совета директоров являются:

выработка стратегии развития акционерного общества;

организация эффективной деятельности исполнительных органов акционерного общества;

осуществление контроля за деятельностью органов управления акционерным обществом;

проведение мер по защите прав и по осуществлению законных интересов акционеров.

Компетенция совета директоров

В компетенцию совета директоров входит:

созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

определение приоритетных направлений деятельности общества;

определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

решение вопросов, связанных с приобретением размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

выработка рекомендаций по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

увеличение уставного капитала общества;

выработка рекомендаций по размерам дивидендов по акциям и порядку их выплат;

выработка рекомендаций по использованию резервного фонда и иных денежных фондов акционерного общества;

одобрение крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность у руководителей общества;

создание филиалов и открытие представительств акционерного общества;

образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

утверждение внутренних документов акционерного общества;

утверждение регистратора акционерного общества и условий договора с ним.

Задачи совета директоров

Совет директоров решает следующие основные задачи:

раскрывает информацию об акционерном обществе;

определяет направления деятельности акционерного общества;

определяет подходы к осуществлению инвестиций;

составляет планы и бюджеты акционерного общества;

создает механизмы внутреннего контроля в акционерном обществе;

проводит оценку результатов деятельности общества и его исполнительных органов управления;

разрабатывает системы и методы мотивации и стимулирования персонала, работающего в акционерном обществе;

исполняет решения общего собрания акционеров;

Остались еще вопросы по бухучету и налогам? Задайте их на бухгалтерском форуме.

. внеплановых заданий. Периодическое информирование совета директоров о состоянии дел компании, . о составе отчетности для совета директоров . Информирование совета директоров обо всех проведенных проверках . регулятором . Если взаимодействие с советом директоров и исполнительным руководством достаточно . управления рисками, порядку информирования совета директоров об идентификации существенных рисков . же результат совместной деятельности совета директоров, исполнительного руководства и службы .

. оговорено это условие (Положение о совете директоров, Положение о комитете по аудиту . директором, комитетом по аудиту и советом директоров, правила урегулирования спорных (конфликтных) . корпоративные нормативные документы и решения совета директоров (выкопировки из протоколов заседаний в . компании комитета по аудиту и совета директоров, согласованный проект документа рассматривает комитет . документов: учредительные документы; Положения о совете директоров и профильных комитетах; организационно-штатная .

. отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества . или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Учитывая, что . в отношениях с его руководителем совету директоров (наблюдательному совету) ООО, а при .

. аудит превратился в востребованный ресурс совета директоров и высшего исполнительного руководства и . аудит превратился в востребованный ресурс совета директоров и высшего исполнительного руководства и . внутренний аудит подчиняется – то есть советов директоров и его комитетов как органов . использования показатели: результаты опроса членов совета директоров/ комитета по аудиту и исполнительного . в организации. Результаты опроса членов совета директоров и исполнительного руководства в качестве .

. генеральным директором по согласованию с советом директоров годового бонуса менеджменту (включая самого . премировании, утвержденному комитетом по вознаграждениям совета директоров, премия по итогам года не . , о которых не был проинформирован совет директоров. Особое внимание аудитор уделил корректности . аудитора, премий оставлено на усмотрение совета директоров. Таким образом градус конфликта с . того, что выплата была одобрена советом директоров, который уполномочен принимать подобные решения .

. общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе . общим собранием участников (акционеров) или Советом директоров, если он предусмотрен в обществе . для налоговых доначислений, подлежали одобрению советом директоров или общим собранием участников / акционеров . будет не только директор. Члены совета директоров, участники/ акционеры, одобрившие такую . с недобросовестными контрагентами. Если члены совета директоров, участники/ акционеры не принимали участия .

. функционально служба внутреннего аудита подчиняется совету директоров/ комитету по аудиту (72%), а . высшее исполнительное руководство (95%) и совет директоров/ комитет по аудиту (64%). При . зависит от ожиданий ключевых заказчиков – совета директоров и руководителя компании. Однако, внутренний . службы внутреннего аудита (58%) и совет директоров/комитет по аудиту (27%). Периодическая . аудита учитывают запросы со стороны совета директоров/ комитета по аудиту («очень важно .

. а также рассмотрение отчетности для совета директоров/ наблюдательного совета/ комитета по . СВА финансовых организаций функционально подчиняются совету директоров/ наблюдательному совету организации, в . регулярно направляют сводные отчеты СВА совету директоров/ наблюдательному совету: так, 49% . основных заказчиков внутреннего аудита – советов директоров и высшего исполнительного руководства. Эти . назвали отсутствие поддержки со стороны совета директоров/наблюдательного совета. Алексей Сонин .

. помимо общего собрания ее участников, совета директоров и директора можно включать Ревизора . помимо общего собрания ее участников, совета директоров и директора можно включать Ревизора . от директора, членов правления или совета директоров, а также от любых иных . (правление); члены наблюдательных органов организации (совет директоров). Иных ограничений для кандидата на .

. в УК создан Совет директоров исключительно из собственников бизнеса. Совет директоров принимает решение о . участником статуса члена правления. Если Совет директоров по каким-то причинам принимает . уставном капитале. Еще одна проблема - Совет директоров в любом Обществе избирается общим . могут просто исключить собственников из Совета директоров, лишив их права назначать Правление . , что решение о смене членов Совета директоров может быть принято только единогласно .

. , которое может быть реализовано независимым советом директоров, с гораздо большей степенью вероятности . -процентных инвестиций. У фонда есть совет директоров, все члены которого являются независимыми . другими инвесторами. Совет директоров назначает управляющего фондом ежегодно. Если совет директоров принимает решение не . реальное право отстранить управляющего фондом: совет директоров обладает механизмом, позволяющим инвесторам отстранить .

. (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему . собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества. По решению .

. органа (=член правления. Однако член совета директоров автоматически не признается КДЛ, поскольку . .руб. По предложению основного акционера советом директоров принято решение о создании 30 . и иных лиц, входящих в совет директоров Должника и его правление. Дополнительно .

Рассмотрена роль совета директоров в современном корпоративном управлении, выявлены особенности деятельности совета директоров в российских корпорациях.

The role of director board in corporate management

The role of board of directors in the contemporary corporate management has been considered, the peculiarities of the board functioning in Russian companies are revealed.

РОЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

Специфические управленческие отношения, свойственные корпорациям, и не свойственные другим формам организации бизнеса, - это отношения между менеджерами и акционерами, отношения между различными группами акционеров (между инсайдерами и аутсайдерами, между миноритарными и мажоритарными акционерами), управленческие отношения в связи с привлечением финансовых ресурсов посредством эмиссии и размещения акций, в связи с осуществлением контроля над акционерным капиталом, выплатой дивидендов и пр. В соответствии с определением Организации экономического сотрудничества и развития, под корпоративным управлением понимается система взаимоотношений между руководством компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами -сотрудниками, клиентами, поставщиками, общественностью, органами надзора, правительством.

В результате предложенного разделения сфер управленческой деятельности общая система управления предприятием (корпоративного менеджмента) может быть представлена как сочетание бизнес-управления и корпоративного управления (рисунок). Такое разделение позволяет определить роль и функции совета директоров и, как показано ниже, выявить двойственность его положения, поскольку функции совета директоров реализуются в обеих сферах системы управления.

Рисунок. Блоки управленческих отношений в корпорации

Деятельность в области бизнес-управления является прерогативой исполнительных органов управления в организации. Ключевые вопросы в области корпоративного управления должно решать общее собрание акционеров. Осуществляя функции корпоративного управления в период между собраниями акционеров, совет директоров одновременно решает и вопросы бизнес-управления.

В оценке роли совета директоров в российской литературе принято делать акцент на том, что этот орган управления должен защищать интересы акционеров в так называемых агентских конфликтах. Теоретическое обоснование агентских конфликтов

в корпоративном управлении впервые было представлено М. Дженсеном и У. Меклингом [3]. Участники агентских отношений: принципал, передающий выполнение части своих функций другому участнику - агенту. Несовпадение интересов принципала и агента при наличии ряда дополнительных условий приводит к перерастанию агентских отношений в агентские конфликты. Наиболее значимым - первичным - агентским конфликтом является конфликт между собственниками фирмы (принципалами) и менеджерами (агентами). В этой ситуации совет директоров выступает в качестве своего рода посредника между участниками конфликта. Нельзя не согласиться с такой характеристикой роли совета директоров в корпоративном управлении. В то же время ситуация не так однозначна.

ний, возникает необходимость согласования их интересов и интересов других участников корпоративных отношений.

Совет директоров англо-саксонской модели корпоративного управления представляет собой второй - после общего собрания акционеров -уровень управления. Основная задача совета директоров в англо-саксонской модели корпоративного управления - защита интересов акционеров и содействие максимизации роста их богатства. Количественный состав совета директоров зависит от потребностей в эффективном управлении, при этом минимальная численность совета директоров может составлять от одного до трех членов. С точки зрения качественного состава совета директоров один из наиболее важных показателей - соотношение числа внутренних и внешних (независимых) членов совет директоров. Внутренние члены - это представители менеджмента фирмы, а независимые директора избираются из лиц, не имеющих интересов в данной корпорации, т. е. не являющиеся менеджерами данной компании или их родственниками. Как правило, внешними директорами выступают представители банков, иных компаний связанных с данной корпорацией, известные специалисты в области права, финансов, профессиональные директора.

Для более эффективной работы в советах директоров формируются специализированные комитеты, число и специализация которых зависят от потребностей компании. Обязательным для американских компаний является наличие комитетов по аудиту и вознаграждениям. Достаточно распространена практика формирования комитетов по вопросам управления и заработной платы, финансового, избирательного комитетов. Задачей комитетов является подготовка рекомендаций по вопросам, решаемым советом директоров. Перечисленные характеристики совета директоров в англосаксонской модели корпоративного управления свидетельствуют о том, что на этот орган возлагается достаточно широкий круг задач, как в сфере корпоративного управления, так и в сфере бизнес-управления.

В германской модели корпоративного управления второй уровень управления компанией после общего собрания акционеров - наблюдательный совет, являющийся аналогом совета директоров в американской модели. Наблюдательный совет формируется из представителей акционеров, банков и иных предприятий, а также представителей служащих данной корпорации. Важная особенность германской модели - закрепление за наблюдательным советом только функций контроля. Наблюдательный совет, в отличие от совета директоров американских корпораций, не занимается многими вопросами бизнес-управления, выполняя лишь контрольную функцию.

В российском законодательстве также предусмотрено наличие совета директоров в качестве вто-

Таблица 1. Характеристики деятельности советов директоров (СД) в различных моделях корпоративного управления

Характеристики деятельности СД Англо-саксонская модель Европейская модель Российские корпорации

Основная цель деятельности Максимизация стоимости для акционеров Поддержание баланса интересов Повышение стоимости компании

• минимальная численность 1-3 3 5

• независимые директора Большинство Как правило, есть Не оговорено

• служащие Не обязательно Есть (до 50 %) Не обязательно

• представитель банков Не обязательно Есть Не обязательно

• назначение генерального директора * * ***

• оценка деятельности менеджмента * *

• контроль за соблюдением законности деятельности корпорации * *

• контроль финансовой деятельности * * *

• принятие решений о реструктуризации и реорганизации * *

• принятие решений о крупных сделках * * *

Данная функция: *является безусловной; **ограничена достаточно узким кругом вопросов; ***может быть прерогативой либо общего собрания акционеров, либо Совета директоров

рого уровня корпоративного управления [4]. В качестве конечной цели деятельности совета директоров в России в законодательных документах провозглашается повышение стоимости компании. К основным задачам совета директоров относятся:

• определение стратегии развития акционерного общества;

• организация эффективной деятельности исполнительных органов управления;

• контроль за деятельностью нижестоящих органов управления;

• обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров.

Отмеченные в законодательстве РФ задачи совета директоров предполагают активное участие его в сфере корпоративного управления и бизнес-управления, что формально делает близким назначение этого органа к характеристикам англо-саксонской модели, что в целом подтверждается данными табл. 1. При определении функций совета директоров в российских корпорациях (АО) мы использовали существующую законодательную базу.

Такое формальное представление основных характеристик деятельности совета директоров не дает ответа на вопрос, каково реальное место и роль совета директоров в корпоративном управлении в России, соответствуют ли реальные функции совета директоров тем, что определены законодательством, насколько эффективно функционируют советы директоров в российских АО? На самом деле, за общими формулировками могут быть обозначены достаточно различные направления и виды деятельности.

Как свидетельствуют исследования российских экономистов и результаты проведенного автором обследования нескольких крупных промышлен-

ных акционерных обществ Алтайского края, функционирование советов директоров в России имеет ряд особенностей, вызванных условиями современного этапа становления корпоративного управления. В табл. 2 представлены некоторые характеристики состава и организации работы советов директоров промышленных предприятий Алтайского края (по состоянию на конец 2005 г.).

Таблица 2. Характеристики Советов директоров

Состав совета Организация работы совета директоров

Открытое акционерное общество !сего членов | гом числе, сотрудники си м о кй еи ис ч и аличие Поло-эния о Совете аличие плана заседаний аличие вознаграждения

"Барнаульский станкостроительный завод" 9 7 - + + +

ХК "Барнаултрансмаш" 9 2 - + - +

Алтайский приборострои- 7 3

тельный завод "Ротор"

"Алтайский завод агрегатов" 5 4 - - н/д +

"Барнаульский радиозавод" 5 2 - - - -

Кондитерская фирма "Алтай" 5 2 - - - -

"Алтайкровля" 5 5 - - + +

Для оценки полученных данных целесообразно провести их сравнение с требованиями законодательства, а также с практикой западных моделей корпоративного управления. Количественный состав советов директоров соответствует законодательным требованиям и, как правило, не превышает минимально требуемой численности, если предприятие не является очень крупным.

Ни в одной из обследованных организаций не организованы комитеты (и комиссии) в составе совета директоров, что характеризует относительную неразвитость института совета директоров в практике корпоративного управления.

Во внутренних нормативных документах обследованных акционерных обществ зачастую отсутствует Положение о совете директоров как самостоятельный документ. В этом случае основные нормы относительно деятельности совета директоров прописаны в Уставе. Устав, Положение о совете директоров не содержат каких-либо конкретных требований относительно образования, опыта управленческой деятельности, возраста для членов совета директоров. Западная практика в этом отношении является

более жесткой. Так, компании, размещающие АДР 3-го или 2-го уровня на американском фондовом рынке, должны следовать требованиям акта Сарбай-нса-Оксли, в котором среди прочих условий оговариваются требования к составу совета директоров: наличие в совете директоров лица, обладающего знаниями в области общепринятых стандартов бухгалтерского учёта (GAAP), а также специалистов по корпоративному праву, финансовому учету и корпоративным финансам, бизнес-администрированию, инвестиционному менеджменту [9].

Как правило, в Уставе и Положении о совете директоров российских АО не сформулированы также критерии для определения вознаграждения членов совета директоров. Более того, не на всех предприятиях выплачивается вознаграждение членам совета директоров. Выплаты вознаграждения могут охватывать не весь состав директоров, а только часть (например, только сотрудников предприятия). Такая ситуация косвенно свидетельствует о формальном подходе к организации работы совета директоров.

Таким образом, выделение двух блоков в системе управления в корпорации дает возможность осуществить дифференцированный подход к оценке деятельности советов директоров, выявить возможные направления для улучшения ситуации. Дальнейшее развитие корпоративного сектора российской экономики, необходимость повышения инвестиционной привлекательности акционерных обществ явля-

1. Батлер У.Э., Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги в России и США. - М.: Зерцало, 1997. - 128 с.

2. Prickett R. Up the Right Tree // Financial management. - 2004. -March. - Р. 12-15.

3. Jensen M., Meckling W. Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs and Ownership Structure // Journal of Financial Economics. - 1976. - V. 3. - Issue 4. - Р. 305-360.

5. Dahya J., McConnell J. Outside directors and corporate board decisions //Journal of Corporate Finance. - 2005. - V. 11. - № 1-2. -Р. 37-60.

ются внешними факторами, способствующими постепенному наполнению формальных аспектов деятельности советов директоров таким содержанием, которое направлено на реализацию предназначения этого элемента корпоративного управления - согласование и гармонизация интересов акционеров и менеджмента, обеспечение взаимосвязи между корпоративным управлением и бизнес-управлением.

7. Bradbury M.E., Mak Y.T. Ownership structure, board composition, and the adoption of charter takeover procedures // Journal of Corporate Finance. - 2000. - V. 6. - № 2. - Р. 165-188.

Сфера услуг является широкой и прогрессирующей областью общественно необходимого труда, опосредованной целями и задачами строительства демократического государства с развитой инфраструктурой в условиях рыночных отношений. Она охватывает все области человеческой жизнедеятельности, что отражается в модели, приведенной на рисунке.

Рисунок. Принципиальная модель основных сфер человеческой жизнедеятельности

Эти сферы можно охарактеризовать следующим образом:

• институциональная сфера включает все институты государственного управления (и местного самоуправления);

• производственная сфера охватывает все формы организации производства материальных благ;

• социальная сфера объединяет все разнообразие способов удовлетворения социальных потребностей людей;

• сфера услуг включает все виды производства самых разнообразных услуг [1].

В целом сфера услуг представляет собой инфраструктуру общественной деятельности по удовлетворению социальных и духовных потребностей людей. Ей свойственны общие со всеми отраслями народного хозяйства экономические черты и отношения, на которые в равной мере влияют социально-экономические закономерности развития общества, и некоторые экономические особенности.

СФЕРА СЕРВИСА: СУЩНОСТЬ, УРОВЕНЬ РАЗВИТИЯ, ПРОБЛЕМЫ

Показаны роль и значение сферы услуг в жизнедеятельности человека, представлены показатели развития в индустриально развитых странах, а также уровень развития и проблемы этой сферы в России.

С овет директоров предприятия относится к ключевым внутрикорпоративным органам, отвечающим за развитие бизнеса и обеспечение стабильности работы фирмы. В чем заключаются его основные функции? Каким образом формируется совет директоров предприятия?

Что представляет собой совет директоров?

Для начала рассмотрим то, что может пониматься под термином, о котором идет речь. Совет директоров — это главный орган управления предприятием в периоды между проведением общих собраний акционеров предприятия. Главная задача данной структуры — разработка стратегии развития бизнеса, а также контроль над ее реализацией уполномоченными подразделениями компании.

Несмотря на большой объем полномочий, совет директоров, как правило, не влияет прямо на работу исполнительных структур предприятия. Он должен осуществлять свою деятельность на основании устава компании, а также локальных нормативных источников — таких как, прежде всего, Положение о Совете директоров, которое принимается общим собранием акционеров фирмы.

Главная функция рассматриваемой внутрикорпоративной структуры — руководство деятельностью хозяйственного общества — в частности, акционерного. Но выполняться она должна с учетом того, что те или иные вопросы могут быть прямо отнесены нормами закона к компетенции других органов управления предприятием. Например, того же общего собрания акционеров.

Требования к учреждению управленческой структуры

Совет директоров — это внурикорпоративная структура, которая должна быть обязательно учреждена в акционерном обществе, в котором присутствует 50 и более акционеров. В его составе должны присутствовать не менее 5 членов.

В случае, если в АО присутствует более 1000 владельцев ценных бумаг, то в совете директоров должны вести работу не менее 7 членов. Если акционеров — более 10 000, то в составе рассматриваемой структуры должно присутствовать не менее 9 членов.

Определенными особенностями характеризуется совет директоров в ООО. Изучим их подробнее.

Совет директоров ООО: нюансы

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством РФ — структура, которая может учреждаться исходя из предпочтений собственников ООО, то есть, ее формирование не является обязательным вне зависимости от показателей хозяйственной деятельности предприятия.

На практике деятельность совета директоров в ООО зависит, прежде всего, от положений устава соответствующего хозяйственного общества, а также внутренних нормативных актов, определяющих порядок управления бизнесом. Избрание членов совета директоров ООО может осуществляться необязательно по кумулятивному принципу: достаточно установления простого большинства тех участников бизнеса, которые голосуют на общем собрании.

Рассмотрим ключевые полномочия, характеризующие совет директоров компании, подробнее.

Основные полномочия управленческой структуры

Прежде всего, соответствующая внутрикорпоративная структура уполномочена осуществлять контроль над работой исполнительных органов — но не вмешиваться в процедуры принятия решений ими, как мы отметили выше. Главное здесь — обеспечить соответствие их деятельности решениям, принимаемым на общих собраниях акционеров предприятия. Осуществляя данное направление деятельности, к примеру, в акционерном обществе, совет директоров формирует по представлению руководителя фирмы соответствующие исполнительные структуры. По согласованию с ним, правление акционерного общества может быть уполномочено принимать решения, связанные с распоряжением тем или иным имуществом, с вопросами инвестирования, заключения крупных сделок, величина которых превышает определенный процент от оборота предприятия.

Совет директоров ОАО (после реформы — АО) в большинстве случаев уполномочен определять ключевые направления внутрикорпоративной политики в части получения или же выдачи займов, предоставления гарантий, использования тех или иных источников покрытия издержек и удовлетворения возможных претензий со стороны кредиторов. Рассматриваемая структура может иметь полномочия, связанные с вынесением на обсуждение в рамках общего собрания вопросов, связанных с необходимым сокращением величины уставного капитала фирмы.

Совет директоров — это орган, который во многих случаях отвечает за распределение прибыли предприятия. Например — в виде дивидендов в пользу акционеров или же, как вариант, в форме вознаграждений, выплачиваемых сотрудникам фирмы. При этом, что касается дивидендов — в полномочия общего собрания акционеров обычно не входит установление их величины без учета мнения совета директоров. Но во многих случаях данный орган имеет право снизить величину соответствующих выплат без согласования с рассматриваемой структурой.

Еще один примечательный тип полномочий, который характеризует совет директоров — это участие в определении структуры управления предприятием, учреждении филиалов, дочерних предприятий. Данное направление деятельности соответствующей структуры предполагает участие ее представителей в общем собрании акционеров. При этом, решения совета директоров в данном случае могут носить, главным образом, рекомендательный характер.

Можно отметить, что совет директоров — это корпоративный орган, который может называться по-разному. Так, в соответствии с законодательством РФ соответствующая структура может именоваться Наблюдательным советом.

Функции управляющей структуры: определение стратегии развития фирмы

Рассмотрим теперь то, какие конкретно функции может выполнять совет директоров банка, промышленного предприятия, компании сектора услуг — несмотря на то, что деятельность фирм в значительной степени зависит от ее профиля, от сегмента деятельности, основные функции соответствующей внутрикорпоративной структуры могут быть общими для большинства сфер бизнеса.

Главная функция, характеризующая работу совета директоров современного предприятия — определение стратегии его развития. То есть, устанавливаются долгосрочные приоритеты в развитии фирмы. При этом менеджеры, которые входят в совет директоров, могут уделять значительное внимание решению текущих задач, рассмотрению актуальной экономической ситуации, с учетом которой выстраивается бизнес.

Но, так или иначе, задача совета заключается в утверждении долгосрочных планов развития фирмы. Распространен подход, в соответствии с которым они утверждаются раз в год, и в целях рассмотрения соответствующего документа созывается ежегодное собрание совета директоров. В рамках выполнения данной функции рассматриваемая внутрикорпоративная структура может активно взаимодействовать с другими компетентными органами предприятия — например, с финансовым департаментом, маркетологами, бухгалтерами, обращаться к внешним структурам, консультантам.

Результатом осуществления советом рассматриваемой функции является формирование документов, которые обязательны к исполнению компетентными специалистами предприятия. При этом, в их структуру может входить основной план и большое количество различных вспомогательных источников.

Функции совета директоров: контроль над финансово-хозяйственной деятельностью фирмы

Следующая важнейшая функция, которую выполняет совет директоров — это осуществление контроля над финансово-хозяйственной деятельностью предприятия. Данное направление деятельности рассматриваемой внутрикорпоративной структуры направлена, прежде всего, на обеспечение исполнения положения тех планов, что формируются в рамках исполнения советом предыдущей функции.

Система контроля над деятельностью ответственных специалистов в рамках исполнения ими предписаний, что содержатся в плане, предполагает применение широкого спектра методов: предполагается детальное изучение отчетных документов, проведение обучения специалистов при необходимости, организация локальных собраний по различных вопросов реализации плана развития предприятия. Осуществление рассматриваемой функции советом директоров должно соответствовать требованиям законодательства в случае, если те или иные направления деятельности менеджеров находятся в юрисдикции тех или иных источников права.

Важнейшую роль в осуществлении контроля над исполнением плана могут играть другие руководящие структуры хозяйственного общества — такие как, например, совет акционеров. Совет директоров может активно взаимодействовать с ними по широкому кругу вопросов. В частности, общей темой соответствующих внутрикорпоративных структур может быть выработка эффективной стратегии в выстраивании системы управления рисками, характеризующими развитие бизнеса. Только в случае наличия подобного ресурса предприятие сможет выполнять планы, выработанные советом директоров в рамках выполнения им предыдущей функции. В числе соответствующих рисков — валютные ограничения, низкая ликвидность, появление правовых ограничений, политический фактор. Они должны рассматриваться в рамках осуществления контроля над реализацией плана развития бизнеса.

Функции управляющей структуры: защита прав собственников и акционеров

Еще одна важнейшая функция, которую выполняет совет директоров — это обеспечение защиты прав собственников и акционеров предприятия, разрешение разногласий, возникающих в рамках корпоративных правоотношений. Для осуществления данной функции рассматриваемая структура может быть наделена рядом особых полномочий. Например, связанных с назначением лица, ответственного за реализацию прав участников бизнеса и защиту их интересов. Урегулирование разногласий внутри компании может быть осуществлено как с учетом положений локальных источников норм, так и при условии соответствия требованиям нормативно-правовых актов, в юрисдикции которых находятся правоотношения с участием партнеров.

Функции совета директоров: обеспечение эффективной работы исполнительных структур

Следующая ключевая функция совета директоров — обеспечение эффективной работы исполнительных структур предприятия. В этих целях ответственные менеджеры могут также использовать механизмы, предусмотренные внутрикорпоративными нормами или же положениями нормативно-правовых актов, если они регулируют то или иное направление деятельности исполнительных органов управления предприятием. Данная функция предполагает наделение совета довольно широким кругом полномочий — например, связанных с назначением и освобождением от должности генерального директора предприятия.

Статус члена совета директоров: нюансы

Член совета директоров — это любое физлицо, и необязательно, чтобы оно являлось совладельцем или же акционером хозяйственного общества. Данный статус, вместе с тем, с точки зрения полномочий характеризуется рядом ограничений. А именно:

- состав совета директоров фирмы может быть сформирован из представителей коллегиального органа не более, чем на одну четверть,

- председатель совета директоров не может являться генеральным директором предприятия.

Члены совета директоров могут избираться на свою должность только в порядке кумулятивного голосования. При этом, человек получает соответствующий статус на срок до момента проведения ближайшего годового общего собрания акционеров предприятия. Член совета директоров имеет полномочия, которые не могут быть прекращены досрочно в случае, если они имеются у остальных участников бизнеса в аналогичном статусе.

Рассмотрим особенности работы лица, возглавляющего соответствующую структуру, подробнее.

Особенности работы председателя совета директоров

Председатель совета директоров — лицо, которое избирается на свою должность из состава членов данной внутрикорпоративной структуры. При этом, данная процедура должна быть осуществлена на первом собрании Совета. Во многих случаях председатель соответствующего органа обладает самым широким кругом полномочий. Так, распространена практика, при которой он непосредственно влияет на деятельность генерального директора компании и других топ-менеджеров, помогает им принимать решения, совершенствовать свои навыки.

Глава совета директоров имеет ряд особых компетенций. К таковым могут относиться:

- планирование деятельности возглавляемой им внутрикорпоративной структуры (председатель определяет то, когда должно быть проведено то или иное заседание совета директоров, сколько оно должно длиться);

- осуществление модерации обсуждений по вопросам бизнеса;

- контроль над соблюдением регламентов заседаний;

- подведение итогов дискуссий.

Глава соответствующей структуры обычно ставит различные вопросы на голосование, помогает своим коллегам адекватно рассмотреть аргументы за и против принятия тех или иных решений. По окончании голосования председатель формирует протокол совета директоров, в котором фиксируются результаты обсуждений по вопросам развития бизнеса.

Во многих случаях глава рассматриваемого органа управления предприятием также руководит различными комитетами. Например — отвечающими за кадровые вопросы, за выплату вознаграждений.

Компенсация труда членов совета директоров — значимый аспект деятельности соответствующей структуры. Изучим его подробнее.

Выплата вознаграждений членам совета директоров

В соответствии с распространенной практиков вознаграждение советам директоров обычно назначается одинаковый размер компенсаций за выполняемую работу в рамках компетенций, которые определены законом или локальными нормативными актами предприятия. Во многих случаях вознаграждение за решение задач, характеризующих деятельность совета директоров, предусмотрена контрактом сотрудника фирмы, являющегося членом данного совета. Например, если это один из топ-менеджеров, то компенсация за работу в качестве члена совета директоров перечисляется ему вместе с основной зарплатой на занимаемой им должности в структуре управления фирмой.

Также распространен подход, в соответствии с которым участники бизнеса в статусе членов совета директоров получают вознаграждение, величина которого определяется исходя из результатов деятельности соответствующей внутрикорпоративной структуры. При этом, может применяться как индивидуальный подход — когда оцениваются результаты работы конкретного менеджера, так и рассмотрение итогов работы членов совета директоров в целом.

То, какие результаты принесло то или иное решение совета директоров, может оцениваться с точки зрения показателей бизнеса, роста выручки предприятия, расширения рынков, иных значимых критериев, которые определяют собственники фирмы.

Можно отметить, что в западных странах распространен подход, в соответствии с которым члены совета директоров страхуются на предмет защиты от негативных последствий принимаемых решений, а также покрытия различных издержек, возникающих в процессе преодоления последствий данных решений. Но определение ответственности менеджеров в статусе членов совета директоров может фиксироваться и в контракте, по которому часть убытков может компенсировать и компания, учредившая соответствующую внутрикорпоративную структуру.

Фото: Drew Beamer / Unsplash

Зачем нужен совет директоров собственнику бизнеса? Станет ли он дополнительным ограничением или, напротив, поможет усилить владельческий контроль? Принесет ли совет пользу менеджерам или будет лишь головной болью для них? Realist собрал ответы на ключевые вопросы, которые возникают о совете директоров как об инструменте управления бизнесом.

На эти и другие вопросы отвечают наши эксперты – Татьяна Олифирова , профессиональный корпоративный директор, сертифицированный директор Institute of Directors (UK), и Татьяна Черникова , управляющий партнер консалтинговой компании Stratigma.

Для собственника частного бизнеса наличие совета директоров – это возможность услышать иную точку зрения, получить недостающую экспертизу. Топ-менеджмент компании может получить в лице совета своего союзника, если необходимо что-то донести до владельца – аргументацию со стороны владельцы слушают по-другому.

№1. Что такое совет директоров и зачем он нужен?

Татьяна Черникова: По сути, это еще один орган управления компанией, состоящий из опытных профессионалов, способных повысить эффективность ее работы. Деятельность совета директоров помогает менеджменту управлять компанией на стратегическом уровне, при этом фокусируясь на защите интересов акционеров. Это особенно актуально, когда их много.

Татьяна Олифирова: Давайте договоримся, что мы не рассматриваем ситуацию, когда совет директоров создан формально, чтобы выполнить требование законодательства, к примеру, для решения по крупным сделкам, сделкам с заинтересованностью или рекомендациям по размеру дивидендов. В иных случаях совет директоров – это реально работающий орган управления, который позволяет оценить со всех сторон судьбоносные решения с высокой ценой ошибки. Это решения по крупным инвестициям, о приобретении или продаже части бизнеса, развитии новых направлений и т.д. Если этот инструмент правильно работает, он увеличивает эффективность бизнеса, можно оценить ROI от итогов работы совета директоров.

№2. Зачем совет директоров владельцу среднего бизнеса?

Татьяна Черникова: Эта структура управления закрывает собой три основные функции: стратегическую, контрольную и экспертную. В зависимости от стадии развития бизнеса или целей акционеров какая-то из них будет превалировать. И собственнику, и топ-менеджменту компании совет директоров добавляет объективности при выборе и разработке стратегии. А контролирующая функция обеспечивает защиту всех без исключения участников акционерного общества, включая миноритариев.

За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.

Очень важна структура совета директоров. В совет директоров привлекаются люди, способные дополнить компетенции, усилить компанию, привнести в нее недостающую на данном этапе экспертизу, которой нет у менеджмента, а акционер в силу разных причин не готов его менять. К примеру, стоит задача международной экспансии, а такого опыта у топ-менеджеров данного предприятия, допустим, нет. За счет привлечения людей в совет директоров с соответствующим бэкграундом акционер рассчитывает получить для своей компании наставника для дальнейшей трансформации.

Еще одна из мотиваций – собственник хочет уйти от операционного управления в силу разных причин. Больше времени желает уделять личной жизни или, напротив, у него появились новые приоритетные проекты. В этом случае совет директоров ему нужен для соблюдения баланса интересов при управлении компанией как система сдержек и противовесов.

№3. Может ли причиной создания совета директоров стать решение собственника передать свой бизнес по наследству?

Возникает вопрос, что делать с бизнесом, кто им будет заниматься. Как сохранить и приумножить капитал. В данной ситуации, совет директоров – один из возможных вариантов сохранить стратегический контроль, в том числе, когда в периметр управления компанией должны войти наследники бизнеса. Правильно сформированный состав совета директоров, возглавляемый основателем, может быть одним из возможных вариантов развития событий в подобной ситуации.

№4. Совет директоров как неотъемлемая часть корпоративного управления представляет интерес только для крупного бизнеса?

Бытует мнение, что совет директоров – это только для тех компаний, чья выручка больше 1-2 млрд рублей. На самом же деле, все зависит от задач, стоящих перед бизнесом.

№5. Совет директоров защищает интересы акционеров, а для топ-менеджмента он - благо или головная боль?

Татьяна Черникова: Топ-менеджер может получить от совета директоров много пользы, сэкономить немало собственных сил, а акционеру – денег. Топ-менеджмент погружен в операционное управление. Очень часто ему просто нужны люди, которые могут реально посмотреть на ситуацию с разных сторон, видеть долгосрочные тренды, которые повлияют на бизнес через год-два. Кроме того, смогут упредить, помочь подготовиться.

Татьяна Олифирова: Совет директоров может быть благом, когда выступает арбитром при взаимоотношении с собственником. Особенно это актуально в России, где среди акционеров велика доля мажоритариев. Бывают ситуации, когда члены совета могут поддержать менеджмент, если нужно что-то донести до собственника, приводя другую аргументацию. В этом аспекте очень важно, кто именно председатель совета директоров, его личность, навыки руководителя.

№6. В чем заключаются риски для компании, решившей создать совет директоров?

№7. Дополнительная оценка рисков со стороны совета может затормозить процесс, замедлить развитие. Есть такая опасность?

Татьяна Олифирова: Все зависит от состава совета директоров, от того, какие люди в него входят, обладают ли они необходимым опытом и знаниями. Заседание совета – это не просто формальное голосование по предложенной повестке. Особенно в нынешней ситуации, когда существует субсидиарная ответственность за принятое решение.

№8. Чем отличаются по своей структуре советы директоров в России и других странах?

Татьяна Черникова: С точки зрения права практически нет. На практике же отличия есть в силу акционерных запросов. В российском бизнесе, к примеру, преобладают компании с мажоритарными акционерами. Ожидания таких акционеров от совета директоров, скорее всего, будут больше связаны не с защитой интересов, а с экспертной поддержкой.

№9. Какой момент развития бизнеса лучше всего подходит для внедрения совета директоров?

Татьяна Черникова: Таких моментов может быть много. Тема актуализируется, если необходимо сменить фокус внимания владельцев с операционного на стратегическое управление, усилить команду руководителей, подготовить бизнес к привлечению инвесторов или продаже, серьезно трансформировать бизнес-модель компании, выйти на новые рынки, получить или улучшить кредитный рейтинг и т.п. Иными словами, когда внешняя экспертиза опытных профессиональных директоров позволит компании работать эффективнее и с меньшими рисками. Для тех собственников, кто заинтересован во внешней экспертизе, но еще не готов к созданию совета директоров, подойдет переходный вариант – привлечение сторонних экспертов в консультативный совет (advisory board).

Читайте также: